近日，證監(jiān)會陜西監(jiān)管局網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)于對延安必康制藥股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（陜證監(jiān)措施字〔2021〕41號）。經(jīng)查，延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“延安必康”，002411.SZ）存在以下問題：

一、控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金相關(guān)信息披露違規(guī)

（一）未如實披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金歸還相關(guān)信息。延安必康2020年9月18日發(fā)布的《關(guān)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方全部歸還非經(jīng)營性占用資金的公告》稱，“公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方已通過現(xiàn)金的方式全部歸還非經(jīng)營性占用資金”。經(jīng)查，延安必康控股股東及其關(guān)聯(lián)方歸還占用資金的方式除現(xiàn)金外還包括以資抵債、往來款抵賬等，且部分占用資金至今尚未真實歸還。

（二）未按規(guī)定披露非經(jīng)營性資金占用。2020年10月以來，延安必康與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生非經(jīng)營性資金往來、代付稅款等，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，尚有余額0.75億元，但延安必康未在2020年年度報告、2021年半年度報告中披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第三十一條第一款、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》(證監(jiān)會公告〔2021〕16號)第三十二條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露對外擔(dān)保事項

2020年9月，延安必康收購徐州北盟物流有限公司，但該公司在收購前為延安必康控股股東、實際控制人提供擔(dān)保合計27.96億元，上述擔(dān)保至今仍在擔(dān)保期間，延安必康未在2020年年度報告、2021年半年度報告中披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第四十一條第二項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》(證監(jiān)會公告〔2021〕16號)第四十條第二項的規(guī)定。

2021年5月，延安必康控制的西安福迪醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司以其0.8億元定期存單，為上海邦華國際貿(mào)易有限公司提供質(zhì)押擔(dān)保。延安必康未及時履行信息披露義務(wù)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條第一款的規(guī)定。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，證監(jiān)會陜西監(jiān)管局決定對延安必康采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。延安必康應(yīng)高度重視，采取切實可行的措施，對存在的問題進行整改，并自收到?jīng)Q定書之日起十五個工作日內(nèi)向證監(jiān)會陜西監(jiān)管局提交書面整改報告。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，延安必康是一家集原料藥、中成藥、化學(xué)藥品、生物制劑、疫苗研發(fā)、健康產(chǎn)品、健康飲品生產(chǎn)和營銷于一體的醫(yī)藥企業(yè)集團，于2002年12月30日成立，注冊資本人民幣15.32億元，于2015年12月借殼九九久在深交所掛牌上市，股票代碼002411。截至2021年9月30日，公司大股東為新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司，持股比例為30.81%。

相關(guān)規(guī)定：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第三十一條：公司應(yīng)披露報告期內(nèi)對高級管理人員的考評及激勵機制、相關(guān)獎勵制度（如有）的建立、實施情況。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第四十一條：公司應(yīng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)重整相關(guān)事項，包括向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算、法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算、公司重整期間等發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項。執(zhí)行重整計劃的公司還應(yīng)說明重整計劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》(證監(jiān)會公告〔2021〕16號)第三十二條：公司發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》(證監(jiān)會公告〔2021〕16號)第四十條：公司應(yīng)當(dāng)披露重大合同及其履行情況，包括但不限于：

（一）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)的事項，且該事項為公司帶來的損益額達到公司當(dāng)年利潤總額的10%以上時，應(yīng)當(dāng)詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，包括但不限于：有關(guān)資產(chǎn)的情況，涉及金額、期限、損益及確定依據(jù)，同時應(yīng)當(dāng)披露該損益對公司的影響。

（二）重大擔(dān)保。報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同，包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型（一般擔(dān)保或連帶責(zé)任擔(dān)保）、擔(dān)保物（如有）、反擔(dān)保情況（如有）、擔(dān)保的決策程序等。對于未到期擔(dān)保合同，如果報告期內(nèi)發(fā)生擔(dān)保責(zé)任或有證據(jù)表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)當(dāng)明確說明。

（三）其他重大合同。列表披露合同訂立雙方的名稱、簽訂日期、合同標(biāo)的所涉及資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、相關(guān)評估機構(gòu)名稱、評估基準(zhǔn)日、定價原則以及最終交易價格等，并披露截至報告期末合同的執(zhí)行情況。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（三）公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；

（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；

（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

（十）上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；

（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；

（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；

（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達到或者預(yù)計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措

施且影響其履行職責(zé)；

（十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：（一）責(zé)令改正；（二）監(jiān)管談話；（三）出具警示函；（四）責(zé)令公開說明；（五）責(zé)令定期報告；（六）責(zé)令暫停或者終止并購重組活動；（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施

以下為原文：

關(guān)于對延安必康制藥股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

延安必康制藥股份有限公司：

經(jīng)查，你公司存在以下問題：

一、控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金相關(guān)信息披露違規(guī)

（一）未如實披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金歸還相關(guān)信息。你公司2020年9月18日發(fā)布的《關(guān)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方全部歸還非經(jīng)營性占用資金的公告》稱，“公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方已通過現(xiàn)金的方式全部歸還非經(jīng)營性占用資金”。經(jīng)查，你公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方歸還占用資金的方式除現(xiàn)金外還包括以資抵債、往來款抵賬等，且部分占用資金至今尚未真實歸還。

（二）未按規(guī)定披露非經(jīng)營性資金占用。2020年10月以來，你公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生非經(jīng)營性資金往來、代付稅款等，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，尚有余額0.75億元，但你公司未在2020年年度報告、2021年半年度報告中披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第三十一條第一款、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》(證監(jiān)會公告〔2021〕16號)第三十二條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露對外擔(dān)保事項

2020年9月，你公司收購徐州北盟物流有限公司，但該公司在收購前為你公司控股股東、實際控制人提供擔(dān)保合計27.96億元，上述擔(dān)保至今仍在擔(dān)保期間，你公司未在2020年年度報告、2021年半年度報告中披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第四十一條第二項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》(證監(jiān)會公告〔2021〕16號)第四十條第二項的規(guī)定。

2021年5月，你公司控制的西安福迪醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司以其0.8億元定期存單，為上海邦華國際貿(mào)易有限公司提供質(zhì)押擔(dān)保。你公司未及時履行信息披露義務(wù)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條第一款的規(guī)定。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。你公司應(yīng)高度重視，采取切實可行的措施，對存在的問題進行整改，并自收到本決定書之日起十五個工作日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。