三年前賣掉的資產(chǎn)，三年后再買回來，交易對手均是關(guān)聯(lián)方……這種運(yùn)作模式必然引發(fā)無限遐想。海航基礎(chǔ)近期的這一宗資產(chǎn)收購引來交易所“四連問”。

值得注意的是，這場資產(chǎn)收購要在生效后30日內(nèi)，支付給交易對手方60%股權(quán)款，并在全部資料移交后的30日內(nèi)支付剩余的40%股權(quán)款。

如此迅速，這場資本游戲的葫蘆里究竟賣的什么藥？

20億資產(chǎn)“回巢”

海航基礎(chǔ)是海航集團(tuán)旗下專注于基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)運(yùn)營的大型企業(yè)集團(tuán)，借助海南自由貿(mào)易區(qū)（港）政策和市場機(jī)遇，圍繞機(jī)場及配套等核心資源，致力于打造“中國領(lǐng)先的臨空產(chǎn)業(yè)綜合服務(wù)發(fā)展商”。

公開資料顯示，該公司業(yè)務(wù)范圍包括地產(chǎn)、機(jī)場、物業(yè)、工程建設(shè)、免稅、酒店等，下屬成員企業(yè)過百家。

2019年10月19日，海航基礎(chǔ)發(fā)布公告稱，擬向關(guān)聯(lián)方收購英禮公司和英智公司100%股權(quán)。

其中，公司子公司國際旅游島擬與關(guān)聯(lián)方海航資管簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，海航資管將所持有的英禮公司100%的股權(quán)作價8億元出售給國際旅游島；

公司子公司國際旅游島擬與關(guān)聯(lián)方晟澄實(shí)業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，晟澄實(shí)業(yè)將所持有的英智公司100%的股權(quán)作價12億元出售給國際旅游島。

英禮公司與英智公司的經(jīng)營范圍相同：房地產(chǎn)項(xiàng)目策劃、銷售代理，房地產(chǎn)項(xiàng)目中介服務(wù)，旅游項(xiàng)目開發(fā)及管理。

值得注意的是，上述兩家股權(quán)出讓方均是海航基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方。

然而，英禮公司和英智公司在這宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，其實(shí)是屬于“回巢”。

2016年10月，海航基礎(chǔ)完成重大資產(chǎn)重組，英禮公司和英智公司的主要資產(chǎn)均是彼時重組的重要資產(chǎn)。

海航基礎(chǔ)又于2016年和2017年將上述公司股權(quán)通過股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，分別實(shí)現(xiàn)利潤3.29億元和3.97億元，約占當(dāng)年承諾業(yè)績的41.38%和25.88%。

真是“一舉多得”？

上交所對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)出的問詢函中，要求海航基礎(chǔ)結(jié)合業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況和控股股東的資金情況，說明前后多次交易標(biāo)的公司股權(quán)的原因和合理性以及相關(guān)決策的審慎性。

海航基礎(chǔ)的回復(fù)函中，有諸多細(xì)節(jié)值得注意：

三年前出售消化庫存：2016年-2017年期間海航資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司和海航實(shí)業(yè)集團(tuán)（海南晟澄實(shí)業(yè)的控股股東）為滿足下屬成員公司辦公場所需求，向公司提出購買?？诤：酱髲B辦公資產(chǎn)，經(jīng)過公司相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過后，以股權(quán)置換形式出售已完工的地產(chǎn)項(xiàng)目，符合公司當(dāng)時去庫存的發(fā)展需求。

需要說明的是，三年前海航基礎(chǔ)重組時，英禮公司和英智公司對應(yīng)的?？诤：酱髲B資產(chǎn)為已完工的地產(chǎn)項(xiàng)目，出租對象主要為海航集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)單位。

當(dāng)時，海航基礎(chǔ)處置這兩家公司后，合計實(shí)現(xiàn)利潤7.26億元，占三年累計實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的14.44%。

三年后“購回”看好自貿(mào)區(qū)：海航基礎(chǔ)公告稱，購買英禮公司和英智公司股權(quán)是基于看好海南自由貿(mào)易區(qū)（港）的發(fā)展前景。

如今，擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)已成為?？谑械貥?biāo)式建筑，為海口市大英山CBD區(qū)域高端寫字樓。

海航基礎(chǔ)更強(qiáng)調(diào)，受海航集團(tuán)整體流動性影響，償債能力及抗風(fēng)險能力有所下降，目前雖在努力化解流動性風(fēng)險，但未來的不確定性有可能對公司產(chǎn)生不利影響，本次向關(guān)聯(lián)方購買英禮公司、英智公司有助于減少與關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)規(guī)模。

“高價”購回？

從上圖可以看出，2016-2017年海航基礎(chǔ)出售英禮公司和英智公司股權(quán)時，交易定價分別為8.44億和12.22億元人民幣。

而本次購買英禮公司和英智公司股權(quán)，交易定價“下降”，分別為8億元和12億元人民幣。

這是為什么呢？

海航基礎(chǔ)的回復(fù)函稱：本次購買英禮公司、英智公司交易定價均低于前次出售時交易定價，雖然本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但相關(guān)交易背景及目的均為在當(dāng)時時點(diǎn)下的審慎決策，具備一定的邏輯性與合理性。

所謂的邏輯難道是海南房地產(chǎn)風(fēng)向的變化？

海航基礎(chǔ)稱，海南省自2017年3月起至2018年4月，連續(xù)發(fā)布多項(xiàng)樓市限購調(diào)控政策，價格上漲放緩；之后，海南又推出全域限購政策正式出臺，2019年以來，海南樓市成交和價格上漲壓力開始放緩。

在海航基礎(chǔ)看來，雖然交易標(biāo)的代表的商業(yè)地產(chǎn)雖跟風(fēng)上漲，但遠(yuǎn)不及商品住宅，基本保持正常的穩(wěn)定價格，因此估值較前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時估值未有明顯變化。

快速過戶？

從上文所述，可以肯定的是，海航基礎(chǔ)操作了一場沒有溢價的資產(chǎn)倒騰。

有趣的是，交易環(huán)節(jié)的安排卻又非常迅速。

公告顯示，公司應(yīng)在相關(guān)協(xié)議生效后30日內(nèi)，支付給交易對手方60%股權(quán)款，并在全部資料移交后的30日內(nèi)支付剩余的40%股權(quán)款。公司收到股權(quán)證明及相關(guān)材料后，各方共同辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

一場高達(dá)20億人民幣的交易，如此快速過戶，錢究竟從哪里來？

我們來看看海航基礎(chǔ)最新的三季度業(yè)績。

截至三季度末，2019年初至報告期末：營業(yè)收入為64.4億元，比上年同期下滑3.02%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為5.55億元，比上年同期下滑55.08%。

今年前三季度，海航基礎(chǔ)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為8.73億元，比上年同期下滑89.55%；基本每股收益為0.14元/股。

海航基礎(chǔ)的解釋是，截止2019年9月30日，公司貨幣資金合計約147億元，公司擬分別以財務(wù)公司存款12億元、商業(yè)銀行存款8億元，合計20億元向關(guān)聯(lián)方收購英禮公司和英智公司。目前公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常，此次交易對公司資金周轉(zhuǎn)壓力較小。

對于具體的安排，公告顯示股東大會審議通過后，根據(jù)協(xié)議安排，海航基礎(chǔ)將在30日內(nèi)向賣方以財務(wù)公司存款12億元支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，待賣方將標(biāo)的公司全部資料移交后以商業(yè)銀行存款8億元支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

業(yè)績不好，卻來回倒騰資產(chǎn)，海航基礎(chǔ)葫蘆里賣的是什么藥？