12月2日晚間，東晶電子回復(fù)了深交所問(wèn)詢函。一億保證金成為此次重組失敗的關(guān)鍵點(diǎn)。

5月13日，東晶電子發(fā)布了關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告，公告顯示，東晶電子正在籌劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買英雄互娛100%股份事項(xiàng)，經(jīng)公司判斷，本次交易可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，并且將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市，亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

上市公司以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權(quán)的交易定價(jià)等值部分進(jìn)行置換，對(duì)于超出上市公司置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發(fā)行股份，對(duì)英雄互娛進(jìn)行吸收合并；同時(shí)，對(duì)于上市公司置出的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，將以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給天津迪諾投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“迪諾投資”)或迪諾投資指定的第三方。

上市公司為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司為存續(xù)公司，將承接(或以其全資子公司承接)英雄互娛的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)提供方將為上市公司的全體股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為上市公司的股東。

自5月13日東晶電子與英雄互娛牽手以來(lái)，東晶電子資本運(yùn)作不斷，前董事長(zhǎng)通過(guò)大宗交易擬清倉(cāng)式減持，李慶躍與藍(lán)海投控于6月10日解除了表決權(quán)委托協(xié)議，東晶電子陷入了無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。

至于重組失敗的原因，東晶電子在回復(fù)函中表示，截至2019年11月22日，本次重組涉及的審計(jì)、評(píng)估工作均未完成，交易各方?jīng)]有條件和基礎(chǔ)就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價(jià)格、利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償?shù)?達(dá)成一致意見(jiàn)并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。因此，根據(jù)《換股吸收合并協(xié)議》 第十五條的相關(guān)約定，該協(xié)議將于自協(xié)議簽署日(2019年5月 23日)起六個(gè)月期限屆滿后終止。

為推進(jìn)本次重組，東晶電子原控股股東藍(lán)海投控與英雄互娛的控股股東迪諾投資簽署《合作協(xié)議》并已支付1億元保證金。英雄互娛表現(xiàn)較為謹(jǐn)慎，迪諾投資、英雄互娛方面認(rèn)為，為保證交易安全，藍(lán)海投控支付1億元保證金應(yīng)始終作為本次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)的前提條件。

藍(lán)海投控方面認(rèn)為“本企業(yè)已不再為上市公司的控股股東，東晶電子本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否繼續(xù)推進(jìn)應(yīng)由其董事會(huì)決策。根據(jù)《合作協(xié)議》第9.5款的約定，《合作協(xié)議》已自動(dòng)終止;則根據(jù)《合作協(xié)議》第1.4款的約定，迪諾投資應(yīng)在《合作協(xié)議》自動(dòng)終止后的15個(gè)工作日內(nèi)向本企業(yè)退還保證金1.00億元及孽息。”

最終，各方無(wú)法就上述《合作協(xié)議》期滿后是否繼續(xù)保留藍(lán)海投控1億元保證金并以此作為繼續(xù)推進(jìn)東晶電子重大資產(chǎn)重組的前提條件事宜達(dá)成一致。

隨后記者向英雄互娛方面確認(rèn)，1億元的保證金正是英雄互娛保證安全推動(dòng)重大資產(chǎn)重組的前提條件。