由當紅女明星趙露思代言，頭頂“醫(yī)美面膜”標簽，哈爾濱敷爾佳科技有限公司(以下簡稱“敷爾佳”)創(chuàng)業(yè)板IPO走到了上會關(guān)口，于9月8日上會接受考核。值得注意的是，2021年2月，敷爾佳通過換股方式從關(guān)聯(lián)方手中收購了哈爾濱北星藥業(yè)有限公司(以下簡稱“北星藥業(yè)”)100%股權(quán)，標的評估值增值逾162倍，而本次高溢價收購也使敷爾佳形成了約5.66億元商譽。公司高溢價收購的合理性、是否存在商譽減值風(fēng)險曾被監(jiān)管層質(zhì)疑。此外，公司研發(fā)實力一直被市場詬病，2019-2021年，公司研發(fā)費用率分別為0.04%、0.09%、0.32%，均不足1%；而截至2021年底，公司研發(fā)人員僅6人。

5.66億元商譽懸頂

2021年，敷爾佳從關(guān)聯(lián)方哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“哈三聯(lián)”)手中收購了北星藥業(yè)100%股權(quán)，這次重組，使敷爾佳形成了逾5億元的商譽。

據(jù)了解，2021年2月，哈三聯(lián)以其持有的北星藥業(yè)100%股權(quán)評估作價向敷爾佳有限(敷爾佳前身)增資，即敷爾佳有限通過換股方式收購北星藥業(yè)100%股權(quán)。

值得注意的是，哈三聯(lián)與敷爾佳關(guān)系匪淺。2018-2020年，敷爾佳從哈三聯(lián)采購額占當期采購總額的比例分別為99.69%、95.3%、96.93%。

資料顯示，北星藥業(yè)原系哈三聯(lián)專門從事化妝品和醫(yī)療器械生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的全資子公司。哈三聯(lián)原與敷爾佳有限開展業(yè)務(wù)合作，其中哈三聯(lián)負責(zé)產(chǎn)品的獨家生產(chǎn)，敷爾佳有限負責(zé)產(chǎn)品的獨家銷售、推廣及品牌運營維護等，二者為同一產(chǎn)業(yè)鏈上的上下游關(guān)系，具有高度相關(guān)性。

敷爾佳表示，其通過換股收購北星藥業(yè)新增化妝品和醫(yī)療器械生產(chǎn)業(yè)務(wù)，完成了產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合，進而確立了公司研發(fā)、生產(chǎn)和銷售各環(huán)節(jié)良性契合的優(yōu)勢，增強了企業(yè)的綜合競爭力。

不過，本次收購溢價率較高。招股書顯示，北星藥業(yè)評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值348.5萬元，股東全部權(quán)益評估價值為5.7億元，交易對價確定為5.7億元，確認商譽5.66億元。此外，北星藥業(yè)成立于2020年11月，從成立到被收購歷時較短。

在問詢階段，敷爾佳上述情形就遭到了深交所重點問詢。深交所要求公司說明高溢價收購成立時間短、資產(chǎn)規(guī)模小的北星藥業(yè)的合理性，認定北星藥業(yè)2021年商譽不存在減值跡象的依據(jù)是否充分。

研發(fā)費用率不足1%

在敷爾佳IPO過程中，公司研發(fā)能力較弱的情況一直被市場所質(zhì)疑。

招股書顯示，敷爾佳是從事專業(yè)皮膚護理產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，主打敷料和貼、膜類產(chǎn)品，并推出了水、精華及乳液、噴霧、凍干粉等多形態(tài)產(chǎn)品。

2019-2021年，敷爾佳研發(fā)費用率整體處于較低水平。招股書顯示，報告期內(nèi)，敷爾佳研發(fā)費用分別約為60.39萬元、147.97萬元、524.29萬元，研發(fā)費用率分別為0.04%、0.09%、0.32%。

敷爾佳的研發(fā)費用率遠遠落后于同行業(yè)相關(guān)公司。資料顯示，2019-2021年，同行業(yè)相關(guān)公司研發(fā)費用率分別為3.71%、3.94%、4.87%。

IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜表示，重營銷輕研發(fā)是該行業(yè)的普遍詬病，敷爾佳研發(fā)費用率與同行業(yè)相關(guān)公司相比也處于低位，也反映了實際上“醫(yī)美面膜”等產(chǎn)品本身技術(shù)含量就不算高，也缺乏根本性的技術(shù)創(chuàng)新。

敷爾佳解釋稱，公司研發(fā)費用率較低，主要系報告期內(nèi)公司研發(fā)活動多為非特殊化妝品研發(fā)、已有產(chǎn)品升級及性能檢測等日常研發(fā)活動，研發(fā)支出較小；同行業(yè)可比公司研發(fā)活動涉及原料的研發(fā)/提取、工藝開發(fā)及臨床研究類研發(fā)項目等，研發(fā)費用較高。敷爾佳表示，隨著公司的Ⅲ類醫(yī)療器械在研項目的推進以及募投項目的投入，預(yù)計公司研發(fā)費用將有所增長。

此外，敷爾佳研發(fā)人員也相對較少。招股書顯示，2019-2021年，敷爾佳研發(fā)人員數(shù)量平均為3人、4人、4人，截至2021年底，公司研發(fā)人員為6人。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電敷爾佳證券辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽