日前，通化金馬披露了易主公告，遼寧神秘富豪張玉富將成為公司的實(shí)際控制人。和之前擬拿下恒康醫(yī)療控制權(quán)類似，張玉富此次仍采取了承債式收購的方式，和他一起而來的于蘭軍也是老搭檔。

入主恒康醫(yī)療的失敗，令市場質(zhì)疑張玉富的資金實(shí)力，進(jìn)而擔(dān)憂其是否具備解決通化金馬大股東債務(wù)危機(jī)的能力。張玉富方面對此卻有另外的說法，稱退出恒康醫(yī)療的原因是闕文斌方面?zhèn)鶆?wù)激增，遠(yuǎn)超當(dāng)初約定金額。張玉富熱衷于“不良資產(chǎn)”的處置，通化金馬及恒康醫(yī)療的實(shí)控人均遭遇了嚴(yán)重的資金危機(jī)。張玉富亦曾在去年初接手爛尾十余年的大連國貿(mào)大廈，令后者起死回生。

張玉富、于蘭軍還有一大共同的特點(diǎn)，名下均不直接持股任何公司，主要資產(chǎn)均通過直系親屬、員工代持。此外，張玉富還高度疑似十年前活躍在市場的牛散團(tuán)“趙一系”的成員。

承債式收購再度上演

記者日前致電張玉富所管理的公司，相關(guān)工作人員請示之后回復(fù)：“董事長（張玉富）說，現(xiàn)階段暫時(shí)不方便接受采訪。”

在張玉富入主之前，通化金馬的控股股東為北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司（下稱“北京晉商”），持股比例44.64%；北京晉商的控股股東晉商聯(lián)盟控股股份有限公司（下稱“晉商聯(lián)盟”）持有通化金馬2.69%的股份；北京晉商一致行動(dòng)人晉商陸號(hào)、晉商柒號(hào)分別持有通化金馬2.95%、1.94%的股份。

合并計(jì)算，晉商聯(lián)盟合計(jì)控制通化金馬52.23%的股份。

通化金馬易主的交易涉及股權(quán)變動(dòng)有兩大部分：一是北京晉商向第三方戰(zhàn)略投資人于蘭軍轉(zhuǎn)讓所持通化金馬1.9億股，占總股本的19.66%，交易價(jià)格5.94元/股，總價(jià)11.29億元；二是張玉富受讓晉商聯(lián)盟持有的北京晉商3.2億元出資額，占北京晉商注冊資本的96.97%，交易對價(jià)為0元，張玉富在過戶后承接晉商聯(lián)盟應(yīng)付北京晉商3.2億元的債務(wù)。

張玉富更需解決北京晉商的債務(wù)危機(jī)，上述交易才能真正實(shí)施。公告顯示，截至2019年6月30日，北京晉商的負(fù)債本金合計(jì)為37.59億元。其中，金融機(jī)構(gòu)負(fù)債為32.62億元，非金融機(jī)構(gòu)負(fù)債為4.97億元，已到期的負(fù)債超過27億元，目前上述債務(wù)利息及滯納金等仍持續(xù)產(chǎn)生。此外，截至協(xié)議簽署日，北京晉商持有的通化金馬股份全部處于質(zhì)押狀態(tài)，且相應(yīng)股份市值不能覆蓋其對應(yīng)的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

經(jīng)整體測算，近期張玉富需持續(xù)向北京晉商提供不低于25億元的現(xiàn)金支持，以防止北京晉商因質(zhì)押平倉或訴訟、仲裁等事項(xiàng)影響上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。張玉富還需要逐步解除晉商聯(lián)盟、劉成文家族對北京晉商、上市公司等主體的擔(dān)保。另外，北京晉商向于蘭軍轉(zhuǎn)讓通化金馬1.9億股，是張玉富受讓北京晉商份額的先決條件，而由于北京晉商所持股份均處于質(zhì)押狀態(tài)，需要張玉富協(xié)助解除質(zhì)押。

因此，看似張玉富入主通化金馬的交易對價(jià)不高，但其需要的資金量較大，對現(xiàn)金流的要求極高。

在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》的引言部分，張玉富稱，積極踐行“一行兩會(huì)”關(guān)于支持民營企業(yè)發(fā)展的重要精神，“真投資、投真資”，在關(guān)鍵的時(shí)刻和窗口向北京晉商提供資金支持，以現(xiàn)金方式償還部分債權(quán)人的本息，從根本上解除上市公司大股東的股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)及流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

上述交易完成后，張玉富通過北京晉商及其一致行動(dòng)人晉商陸號(hào)、晉商柒號(hào)控制通化金馬29.88%的股份，成為上市公司的實(shí)際控制人；于蘭軍持股19.66%，位列第二大股東；晉商聯(lián)盟仍直接持有通化金馬2.69%的股份。

張玉富此次入主通化金馬，與此前擬接盤恒康醫(yī)療的交易方式極為相似。后者的最終結(jié)果是，張玉富與恒康醫(yī)療原實(shí)控人闕文斌不歡而散。此次，張玉富能否成功？

2018年下半年闕文斌陷入債務(wù)糾紛，所持恒康醫(yī)療股份悉數(shù)被司法凍結(jié)。同年11月，闕文斌與張玉富、于蘭軍達(dá)成協(xié)議，后兩人以承接債務(wù)的方式受讓闕文斌所持恒康醫(yī)療全部股份。隨后，張玉富成為恒康醫(yī)療實(shí)際控制人，并派駐了董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。但是到了2019年3月，恒康醫(yī)療突發(fā)公告，闕文斌認(rèn)為張玉富、于蘭軍未能就債務(wù)轉(zhuǎn)移、股份過戶等具體事宜與債權(quán)人、法院等相關(guān)各方達(dá)成一致意見，違反了相關(guān)協(xié)議，終止了交易。4月，闕文斌將所持股份對應(yīng)表決權(quán)委托給了宋麗華、高洪濱，宋麗華成為恒康醫(yī)療新的實(shí)際控制人。

對于雙方終止交易的原因，張玉富方面給出了不同的解釋。知情人士向記者表示，在交易進(jìn)行過程中，張玉富方面發(fā)現(xiàn)闕文斌涉及債務(wù)達(dá)到了80億元左右，遠(yuǎn)超最初約定的金額，無法繼續(xù)合作。

起底張玉富團(tuán)隊(duì)

關(guān)于張玉富的公開資料并不多。《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》對張玉富的介紹為：1962年出生，主要管理中元融通投資有限公司（下稱“中元融通”）、遼寧中水亞田實(shí)業(yè)有限公司、大連國貿(mào)中心大廈有限公司（下稱“大連國貿(mào)”）和中海石化（營口）有限公司等公司。

從身份證號(hào)碼來看，張玉富籍貫在遼寧省沈陽市，當(dāng)前的住所和通訊地址也均在沈陽。此前，有媒體將其稱為隱秘的遼寧富豪。記者查詢到的一段視頻顯示，張玉富頭發(fā)較短、已經(jīng)花白，說話帶有明顯的東北口音。

在入主恒康醫(yī)療期間，坊間盛傳張玉富高度疑似牛散團(tuán)“趙一系”成員，后者在10年前活躍在A股市場，埋伏在多家中石化或中石油系統(tǒng)內(nèi)回購?fù)耸泻妥寶ぶ亟M的公司，獲利頗豐。所謂“趙一系”，因賬戶姓名為“趙一某”而得名，包括趙一輝、趙一波、趙一弘、趙一文等。當(dāng)年，名叫“張玉富”的賬戶經(jīng)常與“趙一系”同時(shí)出現(xiàn)在多只個(gè)股股東榜單中。此外，張玉富、張皓琰曾持股或任職的多家公司的歷任高管中，也出現(xiàn)過趙一輝、趙一波的名字。

曾接觸過張玉富團(tuán)隊(duì)的人士告訴記者，張玉富金融起家，上述報(bào)道的內(nèi)容可信度較高。

張玉富當(dāng)前管理的中元融通、大連國貿(mào)等公司，其本人并沒有直接持股，而是通過張皓琰、張立斌、張麗陽、李曉冰、李輝等人代持。代持者多，三名張姓人士為張玉富的近親屬，兩名李姓人士為張玉富所控制公司之員工。

記者獲悉，張皓琰是張玉富的女兒，如今已經(jīng)參與到張玉富所控制公司的日常管理之中，是中元融通的財(cái)務(wù)總監(jiān)。在通化金馬項(xiàng)目之中，經(jīng)辦人員就需要向張皓琰匯報(bào)工作，稱其“皓琰總”。在張玉富短暫入主恒康醫(yī)療之際，張皓琰曾被推薦為董事，還在退出之前擔(dān)任了一個(gè)月的財(cái)務(wù)總監(jiān)。簡歷顯示，張皓琰今年30歲，東北大學(xué)在讀博士，曾在美國保德信金融集團(tuán)資本市場部任職。

戰(zhàn)紅君是張玉富在資本市場重用的另一名干將，從其出身來看擅長股權(quán)運(yùn)作。在恒康醫(yī)療項(xiàng)目中，張玉富即推薦戰(zhàn)紅君進(jìn)入上市公司董事會(huì)。到了通化金馬項(xiàng)目，戰(zhàn)紅君先于張玉富出現(xiàn)在上市公司公告之中，7月2日成為公司總經(jīng)理，7月19日進(jìn)入董事會(huì)。而長期擔(dān)任通化金馬總經(jīng)理的姬彥鋒，讓位后成為常務(wù)副總經(jīng)理。

顯然，戰(zhàn)紅君是張玉富提前安排進(jìn)入通化金馬的，這位新任總經(jīng)理更像是一個(gè)專業(yè)的資本市場運(yùn)作者。資料顯示，戰(zhàn)紅君今年49歲，是天津高和股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“天津高和”）的聯(lián)合創(chuàng)始人，現(xiàn)任高和股權(quán)投資基金管理有限公司董事、高和安養(yǎng)投資管理(北京)有限公司CEO、中元高和企業(yè)管理有限公司（下稱“中元高和”）CEO。

天津高和主要業(yè)務(wù)是商業(yè)地產(chǎn)私募股權(quán)基金和國內(nèi)不動(dòng)產(chǎn)證券化，戰(zhàn)紅君已經(jīng)不在其任職，但持有10%的股權(quán)。中元高和由張皓琰、戰(zhàn)紅君合資設(shè)立，分別持股70%、30%，2018年底成立。

張玉富的老搭檔于蘭軍，在恒康醫(yī)療項(xiàng)目中兩人便共同進(jìn)退，此番又一起操盤通化金馬。《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》介紹，于蘭軍今年44歲，從2013年至今在遼寧凌源鋼達(dá)集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理，同時(shí)主要管理沈陽金豪鑫商貿(mào)有限公司和沈陽中團(tuán)科技有限公司等公司。和張玉富情況相似，于蘭軍也通過于占信、馮玉君、楊義為等近親屬或公司員工控股旗下公司，從不直接持股。

于蘭軍曾在國企工作，2002年創(chuàng)辦遼寧凌源鋼達(dá)集團(tuán)沈陽分公司。該公司的另一個(gè)名字是遼寧蘭博鋼鐵有限公司（下稱“蘭博鋼鐵”），于蘭軍任董事長。蘭博鋼鐵官網(wǎng)稱，該公司是一家以鋼鐵、礦粉、焦炭、電子、科技等業(yè)務(wù)為主的大型集團(tuán)公司，成立于2002年，總部設(shè)在遼寧沈陽。

熱衷處置不良資產(chǎn)

此前，劉成文家族入主通化金馬已有7年，主事人一直是劉成文的女婿李建國。這7年來，通化金馬不斷通過并購擴(kuò)張，資本運(yùn)作非常頻繁。擴(kuò)張之路上，北京晉商也一直承擔(dān)了沉重的財(cái)務(wù)壓力，負(fù)債激增且情況復(fù)雜。

有知情人士向記者透露，北京晉商每年需要承擔(dān)的利息支出就高達(dá)數(shù)億元，資金鏈非常緊張。該人士同時(shí)表示，一開始并不認(rèn)為張玉富能真的接下北京晉商的盤子，但經(jīng)過接觸和了解，現(xiàn)在有了一些信心，張玉富有處理不良資產(chǎn)的經(jīng)驗(yàn)。據(jù)悉，在洽談合作初期，張玉富團(tuán)隊(duì)曾出示一份14億元的存款證明，以展示自身的資金實(shí)力。

上述人士所說的張玉富有處理不良資產(chǎn)的經(jīng)驗(yàn)，指的是大連國貿(mào)中心大廈項(xiàng)目。該項(xiàng)目所處地段極為優(yōu)越，位于大連核心商業(yè)區(qū)中山區(qū)友好廣場，最初定位就非常高。但是項(xiàng)目啟動(dòng)后數(shù)易其主，建筑設(shè)計(jì)高度也一再更改，投資乏力導(dǎo)致爛尾十余年。

2018年3月，大連國貿(mào)中心大廈迎來復(fù)工，由中元融通投資建設(shè)，據(jù)稱首期投入了20億元。當(dāng)時(shí)，張玉富在復(fù)工典禮致辭時(shí)稱，大連國貿(mào)中心大廈是中元融通回遼投資首個(gè)重大項(xiàng)目，是新時(shí)代大連這座城市的新地標(biāo)、新的城市綜合體，更是百億級的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

工商資料顯示，2017年9月，張立斌、張麗陽成為大連國貿(mào)的股東。由此推測，張玉富接手大連國貿(mào)中心大廈項(xiàng)目的時(shí)間也應(yīng)在這一時(shí)期。最新的消息顯示，大連國貿(mào)中心大廈已經(jīng)竣工，張玉富要求今年9月做好清水驗(yàn)收的全面準(zhǔn)備工作，于2019年年底完成全部驗(yàn)收工作。

大連國貿(mào)的官網(wǎng)介紹，大連國貿(mào)中心大廈項(xiàng)目總投資約為56億元，占地面積1.1萬平方米，總建筑面積3.2萬平方米，建設(shè)總高度375米，地上86層，地下7層，是集公寓、5A級寫字間、商業(yè)等業(yè)態(tài)為一體的多功能區(qū)域性城市生活中心。

張玉富曾表示，大連國貿(mào)中心大廈上景致比帝國大廈都要好，盤活這處資產(chǎn)是因?yàn)榭春么筮B。接近通化金馬項(xiàng)目的人士告訴記者：“聽說張玉富僅通過大連國貿(mào)的底層資產(chǎn)就收回了投資成本，這個(gè)項(xiàng)目使其收獲頗豐，也讓晉商聯(lián)盟方面更有信心與其進(jìn)行合作。”

但是，張玉富最終能否入主通化金馬仍有較大的不確定性，后續(xù)經(jīng)營管理也面臨較大的挑戰(zhàn)。一是張玉富尚無入主上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，在恒康醫(yī)療遇到的困局可能會(huì)再次面臨，能否徹底解決北京晉商的債務(wù)問題依然存疑；二是通化金馬近年在李建國的主導(dǎo)下不斷進(jìn)行資本運(yùn)作，前期并購公司較多，情況也較為復(fù)雜，張玉富后續(xù)的資產(chǎn)注入及業(yè)務(wù)融合面臨挑戰(zhàn)。