自去年初開始，天廣中茂多地園林項(xiàng)目因資金緊張而停工，上市公司遇到較大困難，公司債償付壓力加劇。在此背景下，2018年11月，天廣中茂主要股東（陳秀玉、邱茂國(guó)等）引入東方盛來，后者承諾給予上市公司流動(dòng)性支持。2019年初，東方盛來法定代表人高恒遠(yuǎn)成為天廣中茂董事長(zhǎng)，但前者承諾給予的支持卻遲遲沒有到位。雙方矛盾完全公開化。

也正是陳秀玉、邱茂國(guó)，提議天廣中茂董事會(huì)罷免高恒遠(yuǎn)的董事長(zhǎng)職務(wù)，獲得成功。天廣中茂董事隨即通過換屆選舉方案，欲徹底將高恒遠(yuǎn)等人清理出局。東方盛來并沒有束手就擒，提交股東大會(huì)臨時(shí)提案，推薦彭德俊等兩位董事候選人。記者注意到，彭德俊已經(jīng)是東方盛來的實(shí)際控制人，且東方盛來已將所持股份悉數(shù)質(zhì)押給彭德俊的關(guān)聯(lián)公司。

當(dāng)初，東方盛來為什么能成為天廣中茂的戰(zhàn)投股東？有接近上市公司的人士告訴記者，天廣中茂“病急亂投醫(yī)”，又看他們有東方匯富的背景，就相信了他們。如今，為何又將東方盛來人馬清理出局？上述人士表示，在監(jiān)管層發(fā)了那么多函件的情況下，東方盛來仍然沒有兌現(xiàn)承諾，也能說明一些他們（資金實(shí)力）的問題。

如今，新晉董事長(zhǎng)余厚蜀取代了高恒遠(yuǎn)，能為天廣中茂帶來轉(zhuǎn)機(jī)嗎？天廣中茂公司債券將滿3年，接近98%的投資者選擇回售給上市公司，需兌付金額12.32億元（含利息）。而天廣中茂貨幣資金不足7000萬元，能順利完成兌付嗎？這是余厚蜀及新一屆董事會(huì)面臨的第一個(gè)難題。

股東矛盾爆發(fā)

天廣中茂原名為天廣消防，2010年底上市，是中小板“消防第一股”。2015年，天廣消防對(duì)價(jià)近25億元，向邱茂國(guó)、邱茂期等人發(fā)行股份購(gòu)買中茂園林100%股權(quán)和中茂生物100%股權(quán)。次年，天廣消防更名為天廣中茂，上市公司也成為控股平臺(tái)，由三家子公司天廣消防有限、中茂園林和中茂生物獨(dú)立運(yùn)營(yíng)三大主業(yè)——消防、園林和食用菌。

上述重大資產(chǎn)重組完成后，天廣中茂創(chuàng)始人陳秀玉進(jìn)行了減持，使上市公司成為無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。中茂系人士也順利進(jìn)入董事會(huì)，邱茂期還曾擔(dān)任過董事長(zhǎng)。天廣中茂開啟新階段，園林業(yè)務(wù)成為上市公司最大的收入來源。但是，受大環(huán)境及業(yè)務(wù)模式等因素影響，中茂園林2018年初開始資金緊張，多地項(xiàng)目停工，去年?duì)I收銳減，凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧。

在此背景下，陳秀玉、邱茂國(guó)等選擇為上市公司引入戰(zhàn)略投資者，以紓解困局。2018年11月，陳秀玉、邱茂國(guó)與東方盛來簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬將陳秀玉、陳文團(tuán)持有的天廣中茂不低于5%股份轉(zhuǎn)讓給東方盛來，使后者成為公司的戰(zhàn)略股東。隨后，在股份并未正式轉(zhuǎn)讓的情況下，邱茂期等多人辭任董事會(huì)，為東方盛來讓路。

2019年1月，高恒遠(yuǎn)、沈慶忠、余厚蜀進(jìn)入董事會(huì)，高恒遠(yuǎn)同時(shí)被推選為董事長(zhǎng)。根據(jù)天廣中茂當(dāng)時(shí)對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，高恒遠(yuǎn)、余厚蜀同為東方盛來代表，沈慶忠與東方盛來無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

直到2019年2月底，陳秀玉、陳文團(tuán)才與東方盛來簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓5%，總價(jià)3.09億元。不久后的3月4日，天廣中茂公告，東方盛來擬向公司提供不超過2000萬元的財(cái)務(wù)資助。4月27日，東方盛來做出不可撤銷承諾，擬繼續(xù)向天廣中茂提供不超過2億元的流動(dòng)資金借款，設(shè)立共管賬戶，資金專項(xiàng)用于解決公司日常運(yùn)營(yíng)及工程復(fù)工等問題，不得挪作他用。東方盛來承諾的具體內(nèi)容是，4月30日前向共管賬戶支付金額累計(jì)不低于2000萬元，5月31日前向共管賬戶支付的金額累計(jì)不低于1億元，后期資金根據(jù)中茂園林項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度按需支付。

然而，東方盛來至今未向共管賬戶支付任何資金，導(dǎo)致雙方矛盾爆發(fā)。

根據(jù)天廣中茂對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，引進(jìn)東方盛來成為戰(zhàn)投股東的主要目的是讓其解決公司面臨的12億元公司債償付問題，以及中茂園林面臨的項(xiàng)目停工問題。合作協(xié)議中，邱茂國(guó)、邱茂期、陳秀玉承諾將其所持天廣中茂股份的投票權(quán)全部授權(quán)委托給東方盛來行使，但保留了收益權(quán)。協(xié)議約定了期限，在2019年10月前，當(dāng)公司符合可轉(zhuǎn)債等資本運(yùn)作的條件解決公司債務(wù)問題的前提下，公司的公司債問題仍未解決時(shí)，委托投票協(xié)議自動(dòng)失效。

對(duì)于違反承諾的指控，東方盛來做出了四點(diǎn)辯解。一是在股權(quán)交割時(shí)，東方盛來對(duì)天廣中茂存在業(yè)績(jī)變臉的風(fēng)險(xiǎn)毫不知情，故暫未支付股份轉(zhuǎn)讓余款；二是陳秀玉、邱茂國(guó)等人未能按約定支持東方盛來改組董事會(huì)并參與經(jīng)營(yíng)管理，原有大股東前置承諾尚未履行；三是中茂園林團(tuán)隊(duì)不配合，東方盛來無法制定詳細(xì)的救助計(jì)劃；四是東方盛來僅委派了高恒遠(yuǎn)任上市公司董事，其余董監(jiān)高均為原有大股東推薦或委派，未能實(shí)際掌控天廣中茂全局，未實(shí)際獲得任何管理權(quán)限。

東方盛來表示，基于陳秀玉、陳文團(tuán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前未充分揭示天廣中茂業(yè)績(jī)變臉風(fēng)險(xiǎn)，且邱茂國(guó)、邱茂期、陳秀玉未信守承諾嚴(yán)格履行《合作協(xié)議》約定，為維護(hù)自身合法權(quán)益，不再履行財(cái)務(wù)資助承諾。

戰(zhàn)投派駐董事長(zhǎng)被罷免

10月28日，是天廣中茂12億元規(guī)模的公司債“16天廣01”回售資金發(fā)放日，這是上市公司當(dāng)前面臨的最急迫問題。顯然，陳秀玉、邱茂國(guó)沒有耐心等到最后期限。

6月11日、7月26日，福建證監(jiān)局對(duì)東方盛來采取了責(zé)令改正、責(zé)令公開說明的行政監(jiān)管措施，但截至目前東方盛來仍未履行上述承諾。8月29日，福建證監(jiān)局出具《行政監(jiān)管措施事先告知書》，擬決定對(duì)高恒遠(yuǎn)采取監(jiān)管措施，一年內(nèi)不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員人選。9月3日，深交所對(duì)東方盛來給予通報(bào)批評(píng)的處分。

9月4日，陳秀玉、邱茂國(guó)（合計(jì)持股29.8%）向天廣中茂發(fā)函，提請(qǐng)召開董事會(huì)審議改選公司董事長(zhǎng)的議案。兩大股東給出的理由是，東方盛來承諾的財(cái)務(wù)資助資金始終未到位，極大程度上影響了公司工程項(xiàng)目的順利開展；2019年5月以來，公司公章及部分子公司印章、證照由東方盛來委派人員單獨(dú)保管，違反了2019年4月27日公司與東方盛來關(guān)于公章、證照共同管理的約定，且對(duì)公司的日常用章造成了極大影響。

5票同意、2票反對(duì)，天廣中茂董事會(huì)通過了上述議案，高恒遠(yuǎn)的董事長(zhǎng)職務(wù)被罷免。投出反對(duì)票的有高恒遠(yuǎn)本人及沈慶忠，二者均認(rèn)為罷免理由不成立。當(dāng)天的董事會(huì)上，余厚蜀被推選為天廣中茂新的董事長(zhǎng)。

深交所對(duì)天廣中茂更換董事長(zhǎng)一事高度重視，第一時(shí)間發(fā)出關(guān)注函，追問公司是否存在控制權(quán)爭(zhēng)奪的事項(xiàng)，是否存在董事會(huì)無法正常履職的風(fēng)險(xiǎn)。天廣中茂日前回復(fù)，公司無控股股東及實(shí)際控制人，目前暫不存在控制權(quán)爭(zhēng)奪的風(fēng)險(xiǎn)；改選董事長(zhǎng)后，董事未發(fā)生變動(dòng)，新任董事長(zhǎng)有經(jīng)驗(yàn)，有能力召集、主持董事會(huì)，公司董事會(huì)仍可保持正常運(yùn)行。

但顯然，罷免高恒遠(yuǎn)的董事長(zhǎng)職務(wù)不是終點(diǎn)。天廣中茂本屆董事會(huì)早在7月11日就已經(jīng)屆滿，遲遲沒有換屆。9月11日晚間，天廣中茂董事會(huì)通過換屆決議，提名余厚蜀、黃如良、陳曉東、楊美桂為新一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名陳金龍、王有平、郝先經(jīng)為獨(dú)立董事候選人。高恒遠(yuǎn)、沈慶忠不在提名名單之中，任期結(jié)束后將不再任董事職務(wù)，也不在公司擔(dān)任其他職務(wù)。

分析被提名的4名非獨(dú)立董事，可以看出天廣中茂當(dāng)前格局。余厚蜀曾為東方盛來間接股東，現(xiàn)二者已無關(guān)聯(lián)關(guān)系。余厚蜀取代了高恒遠(yuǎn)成為新任董事長(zhǎng)，其依然不屬于天廣消防或者中茂系，應(yīng)該承接了紓解上市公司資金困局的重任。余厚蜀具有多年的地產(chǎn)基金和項(xiàng)目籌備經(jīng)驗(yàn)，其關(guān)聯(lián)公司科薈生物已與中茂園林有了業(yè)務(wù)上的合作。

黃如良現(xiàn)任天廣中茂董事、總經(jīng)理，也是天廣消防有限的總經(jīng)理。陳曉東早前即為天廣中茂董事，為東方盛來讓位而辭職，他現(xiàn)在是上市公司監(jiān)事會(huì)主席、天廣消防有限的董事，主要負(fù)責(zé)分管全資子公司福建天廣消防有限公司的行政人事、生產(chǎn)研發(fā)等工作。從黃如良、陳曉東的履歷看，應(yīng)為第一大股東陳秀玉方面的代表。

楊美桂2016年底入職中茂園林，今年初開始擔(dān)任中茂園林總經(jīng)理一職，統(tǒng)籌管理日常事務(wù)。顯然，這是天廣中茂第二大股東邱茂國(guó)方面的代表。 東方盛來沒有放棄

面對(duì)陳秀玉、邱茂國(guó)的進(jìn)攻，東方盛來沒有放棄抵抗。

9月17日晚間，天廣中茂公告，收到東方盛來提請(qǐng)?jiān)黾庸蓶|大會(huì)臨時(shí)提案的函。東方盛來稱，鑒于公司擬進(jìn)行董事會(huì)換屆，提名彭德俊、李禎波為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。天廣中茂董事會(huì)全票通過了這一議案，同意了東方盛來的提名要求。

也就是說，在月底舉行的天廣中茂臨時(shí)股東大會(huì)上，將有6名候選人去競(jìng)爭(zhēng)4個(gè)非獨(dú)立董事席位。即便在采用累積投票制的情況下，若無其他股東支持，持股5%的東方盛來獲取一席之地的可能性仍然不大，但不妨一試。

記者注意到，東方盛來已在9月11日將所持全部天廣中茂的股份質(zhì)押給深圳市中皓盛發(fā)控股有限公司（下稱“中皓盛發(fā)”），用途為“債權(quán)債務(wù)”。天眼查信息顯示，中皓盛發(fā)第一大股東是達(dá)州市盛發(fā)商貿(mào)有限公司，持股99%。穿透后，達(dá)州市盛發(fā)商貿(mào)有限公司的實(shí)際控制人為符文華。關(guān)于符文華的信息有限，僅能根據(jù)其名下公司推測(cè)其為四川達(dá)州商人。

中皓盛發(fā)另一股東是彭德俊，持股1%，其同時(shí)在該公司擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。此處的彭德俊，與東方盛來推薦的董事候選人彭德俊同名，大概率為同一人。

東方盛來提供的簡(jiǎn)歷顯示，彭德俊1973年出生，是深圳市順來福投資管理有限公司（下稱“順來福投資”）的董事、總經(jīng)理，2019年4月至今擔(dān)任天廣中茂采購(gòu)中心總經(jīng)理。據(jù)天眼查信息，東方盛來注冊(cè)資金在今年3月由1億元增至3億元，增資者正是順來福投資。此前，東方盛來的控股股東是深圳名正科技有限公司（下稱“名正科技”）。5月，順來福投資再次向東方盛來增資5300萬元，持股比例升至84.33%。

順來福投資的唯一股東正是彭德俊。也就是說，東方盛來當(dāng)前的實(shí)際控制人已經(jīng)變更為彭德俊，而東方盛來質(zhì)押股份的對(duì)象，大概率為彭德俊的關(guān)聯(lián)公司。

記者日前實(shí)地探訪了東方盛來此前披露的辦公地——深圳市福田區(qū)香蜜湖街道深南大道8000號(hào)建安大廈6B，已經(jīng)大門緊鎖，透過玻璃門仍能看到“名正科技”字樣。東方盛來、名正科技工商登記電話一致，記者多次撥打均無人接聽。記者致電名正科技監(jiān)事、名正控股財(cái)務(wù)經(jīng)理應(yīng)琪，她表示公司已經(jīng)換了新的辦公地。

記者向應(yīng)琪表達(dá)了想要采訪高恒遠(yuǎn)的意愿，她表示將會(huì)轉(zhuǎn)達(dá)。截至記者發(fā)稿，未有回復(fù)。

東方盛來推薦的另一名董事候選人李禎波的工作履歷同樣多在四川，并同樣是在今年4月進(jìn)入天廣中茂，目前擔(dān)任上市公司行政管理中心總經(jīng)理。

當(dāng)初，東方盛來為什么能成為天廣中茂的戰(zhàn)投股東？有接近上市公司的人士告訴記者， 天廣中茂“病急亂投醫(yī)”，又看他們有東方匯富的背景，沒有仔細(xì)盡調(diào)，就相信了他們。

東方盛來的法定代表人高恒遠(yuǎn)，亦擔(dān)任深圳匯富創(chuàng)恒投資管理有限公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理，該公司的第一大股東正是深圳市東方匯富創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司。名正控股的名譽(yù)董事長(zhǎng)楊春雷，正是東方匯富的董事。雖然沒有直接的股權(quán)關(guān)系，但從人員上看，東方盛來的確具備東方匯富的背景。

如今，為何又將東方盛來的人馬清理出局？上述人士表示，在監(jiān)管層發(fā)了那么多函件的情況下，東方盛來仍然沒有兌現(xiàn)承諾，也能說明一些他們（資金實(shí)力）的問題。

公司債危機(jī)待解

無論是在去年底引入戰(zhàn)投股東東方盛來，還是在近期罷免董事長(zhǎng)并進(jìn)行董事會(huì)換屆，陳秀玉、邱茂國(guó)一個(gè)首要的目的，就是要解決天廣中茂面臨的公司債券“16天廣01”的兌付問題。

9月18日晚間，天廣中茂公告，公司債券投資者在回售登記期（2019年9月10日至2019年9月17日）進(jìn)行申報(bào)的數(shù)量達(dá)到1173.36萬張，回售金額為12.32億元（含利息）。這部分申報(bào)回售的債券兌付日是10月27日，留給天廣中茂籌措資金的時(shí)間僅為約40天。

根據(jù)早前對(duì)深交所的回復(fù)，截至8月底，天廣中茂貨幣資金余額6794.41萬元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物5057.34萬元。顯然，天廣中茂的現(xiàn)金極其緊張。不過，半年報(bào)顯示，天廣中茂可變現(xiàn)資產(chǎn)為67.28億元。當(dāng)前變現(xiàn)情況如何，尚不得而知。

2016年10月，天廣中茂完成12億元規(guī)模公司債券的發(fā)行，用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。根據(jù)彼時(shí)方案，“16天廣01”基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模8億元，可超額配售規(guī)模不超過4億元，發(fā)行價(jià)格為每張100元。從發(fā)行結(jié)果看，“16天廣01”票面利率為5%，實(shí)現(xiàn)了足額發(fā)行。當(dāng)時(shí)，聯(lián)合評(píng)級(jí)估后確定，天廣中茂主體長(zhǎng)期信用等級(jí)及“16天廣01”的信用等級(jí)均為“AA”。這一級(jí)別說明，當(dāng)時(shí)發(fā)行人償債能力強(qiáng)，違約風(fēng)險(xiǎn)低，該期債券信用質(zhì)量較高，信用風(fēng)險(xiǎn)很低。

然而，過去3年間，天廣中茂主體及“16天廣01”的信用等級(jí)被連續(xù)下調(diào)。9月18日晚間披露的公告顯示，因公司收入和盈利水平大幅下降，現(xiàn)金類資產(chǎn)減少，股東資金支持不到位，公司償債能力繼續(xù)下降，如“16天廣01”投資者選擇回售，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)加劇。因此，聯(lián)合評(píng)級(jí)將天廣中茂主體及“16天廣01”的信用等級(jí)均下調(diào)至“BB+”。

按照發(fā)行方案，天廣中茂可在第三年末上調(diào)“16天廣01”的票面利率，投資者亦可在此節(jié)點(diǎn)將所持債券回售給公司。根據(jù)公告，“16天廣01”的票面利率由存續(xù)期前三年的5%，上調(diào)至6%。該公告前一交易日，“16天廣01”收盤價(jià)僅為70元/張，遠(yuǎn)低于票面價(jià)。之后，“16天廣01”飆漲至87元/張。然而，在接近98%的投資者選擇將所持債券回售給天廣中茂后，“16天廣01”迅速回落至56元/張。

“16天廣01”由邱茂國(guó)提供無條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。但邱茂國(guó)的資金更為緊張。2018年度，中茂園林、中茂生物均未完成業(yè)績(jī)承諾，按照重大資產(chǎn)重組時(shí)的約定，邱茂國(guó)需向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償9733萬元。然而，邱茂國(guó)已無力以現(xiàn)金方式向公司支付其應(yīng)補(bǔ)償金額。根據(jù)今年5月披露的補(bǔ)償方案，天廣中茂將以總價(jià)1元的價(jià)格回購(gòu)注銷邱茂國(guó)所持8618.11萬股。

時(shí)至今日，邱茂國(guó)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償仍未到位。天廣中茂在回復(fù)深交所問詢函時(shí)表示，公司目前正在積極與邱茂國(guó)溝通，不排除采取司法程序以保證相關(guān)股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)順利實(shí)施。

余厚蜀也在行動(dòng)。在其成為董事長(zhǎng)的第五天（9月10日），天廣中茂就和深圳市森和股權(quán)投資基金管理有限公司簽署《金融戰(zhàn)略合作協(xié)議》，后者將利用行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資源優(yōu)勢(shì)，與天廣中茂在融資服務(wù)、募資策劃、股權(quán)投資等方面開展合作，協(xié)助天廣中茂進(jìn)行戰(zhàn)略梳理、資本規(guī)劃，積極探索并推動(dòng)金融服務(wù)的新途徑。