王府井與首商股份的吸收合并計(jì)劃再起波瀾。5月7日晚，王府井披露吸收合并首商股份的草案。今年1月底，王府井披露預(yù)案時(shí)，獨(dú)董劉世安在董事會(huì)表決中投出了反對(duì)票。時(shí)隔百日，劉世安迎來“援軍”。王府井5月7日披露的董事會(huì)決議顯示，除劉世安外，董事吳剛、張學(xué)剛兩人對(duì)涉及吸收合并方案的三項(xiàng)議案投出了反對(duì)票。反對(duì)者的身份頗為特殊。劉世安曾先后在監(jiān)管機(jī)構(gòu)和券商擔(dān)任高管職務(wù)，而吳剛、張學(xué)剛分別系王府井第二大股東三胞集團(tuán)、第六大股東福海國(guó)盛高管。

吸收合并方案能否最終成行，通過王府井年度股東大會(huì)是先決條件。作為吸收合并雙方的控股股東首旅集團(tuán)需回避表決。若屆時(shí)三胞集團(tuán)等股東提出異議，則王府井吸收合并首商股份的計(jì)劃是否能通過存在較大不確定性。

交易方案?jìng)涫荜P(guān)注

王府井介紹，交易旨在解決吸收合并雙方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，優(yōu)化首旅集團(tuán)(雙方的控股股東)及北京市國(guó)有商業(yè)板塊的產(chǎn)業(yè)布局，有效提升存續(xù)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，打造具有國(guó)際水準(zhǔn)、國(guó)內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)。

王府井和首商股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為商業(yè)零售。其中，首商股份擁有“燕莎商城”“燕莎奧萊”“西單商場(chǎng)”“貴友大廈”“新燕莎商業(yè)”“友誼商店”“法雅公司”等聞名全國(guó)、享譽(yù)京城的商業(yè)品牌。首商股份的業(yè)務(wù)覆蓋百貨商場(chǎng)、購(gòu)物中心、折扣店(奧特萊斯)和專業(yè)店四大主力業(yè)態(tài)。

財(cái)報(bào)顯示，首商股份近三年業(yè)績(jī)疲軟，2018年-2020年凈利潤(rùn)分別為3.64億元、3.98億元、-3402萬元，2018年和2019年的業(yè)績(jī)?cè)鏊僭趥€(gè)位數(shù)徘徊。而王府井的業(yè)績(jī)也出現(xiàn)下滑勢(shì)頭，同期凈利潤(rùn)分別為12.01億元、9.61億元、3.86億元，2019年和2020年的凈利增速分別為-19.98%、-59.77%。

根據(jù)方案，王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時(shí)，王府井?dāng)M采用詢價(jià)的方式向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元。本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。王府井因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

反對(duì)者身份特殊

王府井5月7日召開董事會(huì)就包括吸收合并草案和2020年年報(bào)在內(nèi)16項(xiàng)議案進(jìn)行表決，盡管所有議案均獲通過，但其中涉及吸收合并草案的議案被三位董事反對(duì)。反對(duì)理由一致，均表示對(duì)本次合并的換股價(jià)格和換股比例的合理性和必要性需進(jìn)一步論證；本次交易可能存在攤薄現(xiàn)有股東和投資人即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

今年1月底，王府井董事會(huì)在審議吸收合并預(yù)案時(shí)，僅有獨(dú)董劉世安提出反對(duì)意見，董事吳剛和張學(xué)剛均缺席該次會(huì)議。此番吳剛出席并代表張學(xué)剛行使表決權(quán)，兩人對(duì)三項(xiàng)議案均投出反對(duì)票。

梳理公開資料，記者發(fā)現(xiàn)三位董事背景特殊。其中，獨(dú)董劉世安曾在中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司任執(zhí)行董事、黨委委員；2015年至2018年在平安證券先后任常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理兼CEO；2018年6月至2020年1月在國(guó)海證券任總裁。

兩位董事均在王府井的股東處任職。2013年起至今，吳剛先后任三胞集團(tuán)董事長(zhǎng)行政辦公室主任、董事長(zhǎng)助理、三胞集團(tuán)執(zhí)行副總裁等職務(wù)。張學(xué)剛目前是福海國(guó)盛(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“福海國(guó)盛”)委派代表。三胞集團(tuán)和福海國(guó)盛分別為王府井第二、六大股東。

相比袁亞非旗下的三胞集團(tuán)，福海國(guó)盛認(rèn)知度并不高。天眼查顯示，福海國(guó)盛成立于2010年，該公司的GP方為南京清嗡投資管理有限公司，而后者的股東為林秀萍、李凱。有熟悉三胞集團(tuán)的王府井投資者張民(化名)告訴記者，福海國(guó)盛代表袁亞非的利益。不過，記者并未發(fā)現(xiàn)福海國(guó)盛的兩個(gè)自然人股東與三胞集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

值得注意的是，吸收合并方案遭遇反對(duì)的背后，或與發(fā)起的時(shí)機(jī)存在關(guān)聯(lián)。

王府井于去年6月獲得免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，公司股價(jià)在事前就出現(xiàn)異動(dòng)。去年5月至7月初，王府井漲幅高達(dá)465%，股價(jià)一度接近80元/股。目前，王府井股價(jià)回落至31.38元/股。本次吸收合并草案顯示，王府井換股價(jià)格為33.54元/股，首商股份換股價(jià)格為10.21元/股。

此前，上交所下發(fā)問詢函，關(guān)注定價(jià)安排是否充分保護(hù)中小股東權(quán)益。王府井表示，本次交易以換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)作為定價(jià)基礎(chǔ)，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前股價(jià)的最新情況，且符合市場(chǎng)可比案例的操作慣例，具有合理性。

吸收合并計(jì)劃存不確定性

王府井披露，公司將在5月28日召開2020年年度股東大會(huì)，審議包括年報(bào)、吸收合并方案在內(nèi)20項(xiàng)議案。

值得注意的是，本次表決涉及特別決議議案，包括第7至23項(xiàng)議案、第25至26項(xiàng)議案，上述特別議案核心即為吸收合并方案，而王府井和首商股份的控股股東首旅集團(tuán)需回避表決。根據(jù)王府井公司章程，特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。

截至今年一季報(bào)，王府井第一大股東首旅集團(tuán)持有27.23%股權(quán)，第二大股東三胞集團(tuán)持有11.25%股份，其余股東持股比例均在個(gè)位數(shù)。

在首旅集團(tuán)回避表決的情況下，屆時(shí)若三胞集團(tuán)等股東提出異議，王府井吸收合并首商股份的計(jì)劃存在較大不確定性。