6月16日，聚力文化發(fā)布公告稱，公司收到北京騰訊起訴天津點我、美生元及公司合同糾紛案的《民事判決書》，廣東省高級人民法院二審判決維持深圳市中級人民法院作出的一審判決。本判決為終審判決。根據(jù)判決，公司計劃將本案產(chǎn)生的預計損失計入本年度損益，預計金額約3.96億元。

6月17日晚間，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求聚力文化結(jié)合天津點我、美生元的財務(wù)狀況，補充說明天津點我、美生元的償付能力，各涉訴主體對判決事項的賠償責任；結(jié)合公司出售美生元時與交易對手的主要合同條款，說明交易對手方是否對美生元涉訴事項負有償付責任。結(jié)合上述情況，說明公司按照二審判決預計計提3.96億元損失的依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；結(jié)合公司最近一期期末貨幣現(xiàn)金、凈資產(chǎn)情況，補充說明上述賠償金額對公司2023年生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響，公司擬采取的應(yīng)對措施。

跨界泛娛樂領(lǐng)域折戟

聚力文化的前身為帝龍新材，是一家裝飾材料研發(fā)生產(chǎn)商。2015年，上市多年但股價持續(xù)低迷的帝龍新材決定跨界，向泛娛樂領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。隨后，公司以34億元收購了余海峰等人持有的蘇州美生元信息科技有限公司(下稱“美生元”)100%股權(quán)。

據(jù)彼時的評估報告顯示，以2015年9月30日為評估基準日，美生元凈資產(chǎn)賬面價值約為1.72億元，以收益法評估后股東全部權(quán)益價值約為34.72億元，增值率達1924.01%，給公司帶來了高達32億元的商譽。交易方許下業(yè)績承諾，美生元將在2015年至2017年間實現(xiàn)凈利潤分別不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。

2016年9月份，帝龍新材更名為“帝龍文化”；2018年10月份再次更名為“聚力文化”。

然而業(yè)績承諾的“蜜月期”一過，美生元經(jīng)營狀況迅速“變臉”，巨額商譽成為了“燙手山芋”。2018年，聚力文化對美生元計提商譽減值損失29.65億元；2019年，繼續(xù)計提1.26億元。

隨后，證監(jiān)會于2019年5月24日展開對聚力文化的調(diào)查。2021年8月2日，聚力文化收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《行政處罰決定書》(浙處罰字[2021]13號)，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局認定美生元2016年至2018年存在虛增營業(yè)收入、虛增利潤總額的情況。

據(jù)悉，2016年至2018年期間，美生元分別虛增營業(yè)收入約2.11億元、4.98億元和1.88億元，分別虛增利潤總額約1.24億元、2.62億元和1.22億元，分別虛增期末應(yīng)收賬款余額約1.61億元、4.19億元和3.84億元。

根據(jù)此前協(xié)議，美生元的業(yè)績承諾方需要向上市公司“補繳”約12億元的業(yè)績補償款。但2021年10月份，聚力文化稱，公司通過撥打電話、發(fā)送短信、發(fā)送電子郵件、寄送書面通知等方式嘗試聯(lián)系相關(guān)凈利潤承諾方、向其發(fā)送要求履行補償義務(wù)的通知，均未能聯(lián)系上上述凈利潤承諾方，寄送的書面通知均被退回。

透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清接受《證券日報》記者采訪時表示，“跨界失敗的原因，往往是并購標的本身資產(chǎn)質(zhì)量瑕疵和過度包裝。一旦跨界并購失敗，可能出現(xiàn)巨額商譽損失，同時也把公司的財務(wù)體系帶向更復雜、更脆弱的境地。”

遭騰訊起訴

2019年7月份，聚力文化對北京帝龍文化、美生元進行了相關(guān)工商變更，北京帝龍文化變更為公司的全資子公司、美生元變更為北京帝龍文化的全資子公司；2020年，聚力文化同意轉(zhuǎn)讓北京帝龍文化有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1元。

但跨界失敗帶給聚力文化的麻煩，并沒有隨著資產(chǎn)的剝離出售而結(jié)束。

2019年，北京騰訊文化傳媒有限公司(以下簡稱“北京騰訊”)向深圳中院起訴聚力文化、美生元及天津點我，請求判令天津點我向北京騰訊支付廣告費用2.64億元及至還清之日的違約金；同時，請求判令美生元對上述債務(wù)承擔連帶責任，聚力文化對美生元的上述債務(wù)承擔連帶清償責任。

時隔近4年，該案迎來了終審判決。6月16日，聚力文化披露公告稱，廣東省高級人民法院二審判決維持深圳市中級人民法院作出的一審判決，終審判決認定，聚力公司應(yīng)就案涉美生元公司的債務(wù)向騰訊公司承擔連帶清償責任。

廣東高院認為，聚力文化提交的有關(guān)證據(jù)表明，聚力文化與美生元公司存在資金拆借、墊付房租及水電費、訴訟代償款項、墊付工資墊付其他費用等關(guān)聯(lián)方交易事項，均作了財務(wù)記載。但財務(wù)記載僅能表明公司的財務(wù)制度規(guī)范，不能認定為完成了《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定的公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)的證明責任，聚力文化與美生元公司之間存在大量的資金拆借，均未能提供基礎(chǔ)法律關(guān)系的相關(guān)憑證。

雙方之間存在墊付房租及水電費、訴訟代償款項、墊付工資、墊付其他費用等關(guān)聯(lián)方交易事項，且在涉案債務(wù)產(chǎn)生期間，聚力文化財務(wù)總監(jiān)禹碧瓊兼任美生元公司財務(wù)總監(jiān)，雙方存在財產(chǎn)混同的高度可能性。

但聚力文化提出，二審判決認為能夠證明“雙方存在財務(wù)混同的高度可能性”的理由，包括資金拆借、墊付費用等經(jīng)濟往來，均屬于企業(yè)之間的正常往來，聚力文化對此均有清晰記賬并計息，符合財務(wù)管理規(guī)范。而人員任職的情況亦屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)的常規(guī)做法，并不能據(jù)此就認為兩公司存在混同。

聚力文化在公告中表示，公司認為廣東高院二審判決認定事實錯誤，且將有損公司和廣大股民的合法權(quán)益，公司將在法定期限內(nèi)向中華人民共和國最高人民法院申請再審。但鑒于二審判決為生效判決，公司向最高人民法院申請再審期間不影響該判決的執(zhí)行。

對于聚力文化提出的與美生元的經(jīng)濟往來、高管兼任為“正常往來”“常規(guī)做法”的說辭，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師認為，有限責任公司獨立承擔民事責任的前提，是公司有獨立人格、獨立意志，能做到財務(wù)獨立，機構(gòu)獨立，人員獨立。

“如果母公司與子公司之間存在資金隨意劃轉(zhuǎn)，人員交叉任職，往往會被認定為財務(wù)混同和人員混同。公司認為是正常往來和常規(guī)做法，這是對法律規(guī)定的誤解。”上述律師告訴《證券日報》記者。

值得一提的是，聚力文化在近日的公告中表示，公司目前的資金不足以償還支付該案所涉?zhèn)鶆?wù)的連帶清償責任需要支付的款項，如后期北京騰訊申請強制執(zhí)行，公司可能面臨主要經(jīng)營資產(chǎn)被司法拍賣的風險。

在2022年年報中，聚力文化披露了投資者以公司的虛假陳述行為導致重大投資損失為由，向杭州中院提起訴訟事宜，目前該案尚未做出判決。

據(jù)悉，該案件訴訟標的約80.1萬元，法院已立案，尚未判決。公司根據(jù)上述訴訟案件中投資者的訴訟請求金額、系統(tǒng)風險及其他因素、外聘第三方中介的意見等情況綜合預計訴訟賠償金額，并計提預計負債40.79萬元。

從聚力文化披露的2023年一季報來看，截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)為10.35億元，貨幣資金余額為3.4億元。

“目前，投資者索賠訴訟正在法院審理之中。如果公司資產(chǎn)出現(xiàn)嚴重惡化，可能會對投資者索賠產(chǎn)生部分不利影響。”楊兆全表示。