近日，上市公司兩面針發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“交易草案”)，擬向其控股股東廣西柳州市產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團有限公司(以下簡稱“產(chǎn)投集團”)按0元價格轉(zhuǎn)讓兩家子公司股權(quán)。

就在該交易草案發(fā)布幾天后，交易所對兩面針下發(fā)了《重大資產(chǎn)重組草案審核意見函》，對此次交易中存在的交易背景、交易作價的合理性、股權(quán)和債權(quán)估值的合理性等三個方面共11個問題提出疑問。雖然交易所要求在5個交易日內(nèi)回復(fù)，但兩面針卻未能按時回復(fù)，申請延期至2019年12月7日之前予以回復(fù)并披露。

對交易所的意見函回復(fù)之所以申請延期，除了涉及問題的復(fù)雜性之外，記者翻閱兩面針公司公告等相關(guān)公開資料，發(fā)現(xiàn)兩面針向控股股東轉(zhuǎn)讓兩家子公司股權(quán)之事并不簡單，背后有一定的玄機存在。

交易草案顯示，本次交易標(biāo)的為上市公司持有的柳州兩面針紙品有限公司(簡稱“紙品公司”)84.62%股權(quán)、柳州兩面針房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱“房開公司”)80%股權(quán)，上市公司擁有對紙品公司37174.07萬元債權(quán)、對柳州兩面針紙業(yè)有限公司(簡稱“紙業(yè)公司”)78179.61萬元債權(quán)及對房開公司2087.64萬元債權(quán)。對于這幾項股權(quán)和債權(quán)的交易總價為117441.32萬元，其中，兩項股權(quán)作價為0元，而三項債權(quán)合計作價117441.32萬元。

對于三項債權(quán)而言，交易價格就是其賬面價值，并沒有讓人感到異常。然而對于兩項股權(quán)而言就顯得很奇怪。例如，紙品公司84.62%股權(quán)的凈資產(chǎn)為-84.12萬元，而對其評估值卻是-24536.36萬元，也就是說評估減值了24452.24萬元，該部分股權(quán)的減值率高達(dá)29168.68%！

根據(jù)交易草案，對紙品公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。經(jīng)記者翻閱《柳州兩面針紙品有限公司審計報告》，發(fā)現(xiàn)截止2019年6月30日時，紙品公司的總資產(chǎn)有8.68億元，相對于總負(fù)債13.94億元而言，凈資產(chǎn)約為-5.26億元。這就讓人感到疑惑，84.62%股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)為-84.12萬元的說法不知從何而來。

根據(jù)紙品公司審計報告中的合并資產(chǎn)負(fù)債表，2019年6月末其他應(yīng)付款高達(dá)5億元，而長期應(yīng)付款也達(dá)到7.2億元，兩項合計12.2億元，是紙品公司凈資產(chǎn)為負(fù)的最主要因素。而在5億元其他應(yīng)付款當(dāng)中，3.74億元是上市公司兩面針的關(guān)聯(lián)方往來款，0.89億元為對上市公司兩面針的應(yīng)付利息。同時，7.2億元長期應(yīng)付款當(dāng)中也有6.9億元是應(yīng)付上市公司兩面針的款項。由此可知，紙品公司的負(fù)債當(dāng)中有11.53億元是上市公司兩面針的債權(quán)。

值得一提的是，紙品公司需要為這巨額債務(wù)支付利息的。紙品公司2017年至2019年上半年支付了巨額利息費用，分別為5002萬元、4990萬元和3440萬元，其中2018年及2019年上半年的利息費用與同期利潤總額的虧損金額(-5269.53萬元和-5341.45萬元)相近。由此令人猜測，紙品公司的業(yè)績虧損主要是因為上市公司兩面針的債權(quán)所導(dǎo)致的。而這也不難看出，兩面針以借出債權(quán)而收取利息的形式向紙品公司每年“抽取”了數(shù)千萬元利潤。有趣的是，即便如此，上市公司兩面針近幾年還是多次出現(xiàn)了虧損。

根據(jù)交易草案，紙業(yè)公司是紙品公司控股子公司，這意味著，并表之后紙業(yè)公司與上市公司兩面針的債權(quán)債務(wù)關(guān)系體現(xiàn)在紙品公司的合并報表當(dāng)中。那么本次交易中剝離出售的117441.32萬元債權(quán)的主要部分就是上市公司對紙品公司合并報表中的11.53億元其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款。

將債權(quán)剝離后獨立于股權(quán)而出售，債權(quán)按賬面價值出售，表面上看能拿到11.74億元的對價，可實際上，在上市公司股東大會決議通過本次交易后的5個交易日內(nèi)只能拿到一半，即不低于58720.66萬元，另一半對價在2年內(nèi)支付。

不但如此，買債權(quán)還贈股權(quán)，紙品公司和房開公司的股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓。實際上，這兩家子公司賬面上有數(shù)億元的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等等，如紙品公司賬面上就擁有5.13億元的固定資產(chǎn)和1.51億元的無形資產(chǎn)，并且流動資產(chǎn)也有1.34億元。另外，2018年這兩家子公司營業(yè)收入合計也有4.3億元。

值得注意的是，11.53億元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，兩面針不能再向紙品公司收取每年數(shù)千萬元的利息，而且兩家子公司的數(shù)億元營業(yè)收入也不能并入報表，這或許對于面臨長期虧損的上市公司業(yè)績而言是“雪上加霜”。如此看來，兩面針向控股股東賣債權(quán)附贈兩家子公司的“買賣”或許是想要一些資金用于“救急”，但最終結(jié)果似乎還是不劃算的。