近日，廣東泰恩康醫藥股份有限公司(以下簡稱“泰恩康”)IPO上會通過，公司擬在深交所創業板上市。

此次IPO，泰恩康擬公開發行股份不超過5910萬股，計劃募集資金7.50億元，募集資金將用于生物技術藥及新藥研發項目、業務網絡及品牌建設項目以及補充營運資金。

2019年8月，泰恩康首次創業板IPO申請被否；2020年以來，泰恩康自產口罩拉動業績增長，此次二度闖關IPO也順利過會。不過，隨著疫情變化，泰恩康自產口罩的平均銷售價格有所下降，對此，泰恩康表示公司已由醫藥代理運營向醫藥制造業轉型，但與同行業醫藥制造業公司一品紅相比研發費用率仍較低。此外，記者注意到，泰恩康的兩起收購交易存在較多疑點，公司高溢價收購資不抵債和虧損的資產涉嫌利益輸送。

自主研發能力弱

泰恩康成立于1999年，公司主營業務為代理運營及研發、生產、銷售醫藥產品、醫療器械、衛生材料并提供醫藥技術服務與技術轉讓等。

招股書顯示，泰恩康已由醫藥代理運營向醫藥制造業轉型，公司一直以成為創新驅動型綜合性醫藥企業為目標。然而，泰恩康此次IPO申報選擇的行業分類為“批發業”。

根據招股書披露的泰恩康主營業務收入構成，2018-2019年代理運營業務是公司收入和利潤的重要來源，占公司主營業務收入的比例分別為71.53%和78.32%。2020年，泰恩康自產產品的占比有所提升，其中自產產品包括醫療器械、兩性健康用藥、中成藥、外用藥、衛生材料以及其他。

2020年受新冠肺炎疫情影響，泰恩康自產產品的醫療器械中醫用口罩收入占比顯著增加，期間自產產品占主營業務收入的比例為54.40%。具體來看，2020年泰恩康口罩的營業收入達2.39億元，占營業收入的33.76%。

但隨著疫情的逐漸好轉，2020年泰恩康口罩的平均銷售價格由上半年的1.06元/只降至下半年的0.89元/只。雖然2020年口罩的銷量大幅增加，但庫存量也大幅增加。截至2020年，泰恩康口罩庫存量為1.17億只，較2019年增加9721萬只。

有業內人士向記者表示，“隨著疫情的好轉，口罩這種特殊時期需求量大的產品可能會產生銷量下降的風險，因此泰恩康銷售口罩帶來盈利的持續性存疑。”

雖然泰恩康在招股書中稱“公司已由醫藥代理運營向醫藥制造業轉型”，但公司的自主研發能力較弱。2018-2020年，泰恩康研發費用分別為1989.12萬元、2404.07萬元和3134.26萬元，占營收的比例分別為3.87%、4.84%和4.42%。而同行業醫藥制造業公司一品紅同期的研發費用率分別為6.39%、5.99%和8.08%，均高于泰恩康的研發費用率。

銷售費用方面，泰恩康同期的數據分別為6094.13萬元、7268.60萬元及1.01億元，占營收的比例分別為12.2%、11.86%、14.64%及14.19%，銷售費用率雖存在一定的波動，但大幅高于各期研發費用率。

高溢價收購涉嫌利益輸送

除了自主研發能力弱，泰恩康2016和2020年的兩起收購交易有較多疑點。

2016年，泰恩康以3300萬元的價格收購了武漢市威康藥品有限責任公司(以下簡稱“武漢威康”)55%的股權，該次收購形成了2732.66萬元的商譽。

根據《股權轉讓協議書》第二條約定，若2016-2018年武漢威康每年凈利潤分別未達到400萬元、600萬元和800萬元，則徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬應在審計機構出具審計報告書之日起15個工作日內按同比例退還相應的款項給泰恩康。

武漢威康2017年未能完成600萬元的凈利潤業績承諾目標，差額為65.77萬元，相應沖減后期的股權支付款。

然而，在武漢威康2017年未完成業績承諾目標的情況下，2020年4月，泰恩康繼續收購武漢威康剩余45%的股權。

此次收購，泰恩康以8元/股的價格分別發行243.75萬股、195.00萬股購買徐陽、魏銑持有的武漢威康25%和20%的股權。上述收購完成后，武漢威康成為泰恩康的全資子公司，而就在收購后不久，2020年10月公司即注銷了武漢威康。

泰恩康以“為適應公司經營發展需要，優化公司管理架構，降低管理成本，整合資源，從而增強公司市場競爭力”為由，將武漢威康解散并注銷。武漢威康從成為泰恩康的全資子公司到解散注銷，前后僅用了半年時間。

值得注意的是，IPO前夕，泰恩康高溢價收購了業績虧損的山東華鉑凱盛。

2020年6月，泰恩康收購樟樹市華鉑精誠投資管理中心(有限合伙，以下簡稱“華鉑精誠”)持有的山東華鉑凱盛生物科技有限公司(以下簡稱“山東華鉑凱盛”)45%股權。

截至評估基準日2019年12月31日，山東華鉑凱盛股東全部權益評估值為3.11億元。泰恩康以8元/股的價格，發行1750萬股購買華鉑精誠持有的山東華鉑凱盛45%股權。

然而，招股書顯示，估值3.11億元的山東華鉑凱盛，同期賬面凈資產僅為-2941.78萬元。

此外，2018及2019年山東華鉑凱盛的凈資產均為負，分別為-1367.59萬元、-2941.78萬元；營業收入分別為2547.88萬元、243.76萬元；凈利潤分別為572.09萬元、-1574.80萬元。可以看出，2019年山東華鉑凱盛的業績較2018年呈大幅下滑趨勢。

有業內人士向記者表示：“IPO前夕，泰恩康高溢價收購業績虧損的山東華鉑凱盛可能涉嫌利益輸送。”

對于泰恩康IPO的情況，記者將保持持續關注。