17.6億元買來的公司，五年后的今天，以2.7億元“低價”賣掉，而接盤者還是原來的賣家。上市公司為何有這樣的蹊蹺操作，難道有什么貓膩？

不光是投資者有這樣的想法，監管機構也有同樣的質疑。6月16日，豆神教育披露一系列公告，其中包括擬作價1.39億元，轉讓子公司北京康邦科技有限公司（下稱“康邦科技”）51.5%的股權的交易，主要接盤方是康邦科技現任董事長、總經理等人。

豆神教育2016年以現金、股份支付的方式，作價17.6億元，收購了康邦科技100%股權，當時的賣家正是此次轉讓的接盤方。在這樁左手倒右手的交易中，豆神教育凈虧損了近15億元。而此前三年，豆神教育扣非凈利潤共虧損40.7億元。

豆神教育之所以減價大甩賣，在于康邦科技大額商譽減值、虧損。收購之后，康邦科技商譽減值已超過15億元，去年凈利潤巨虧5.06億元。包括康邦科技在內，豆神教育最近五年收購的校外教育公司中，絕大多數都出現了利潤虧損、商譽減值。

主營業務從信息安全轉向校外培訓，在本輪校外培訓整治的沖擊波面前，豆神教育將何去何從？

左右手的交易

豆神教育6月16日披露，康邦科技51.5%的股權轉讓價格為1.39億元，三家受讓方中，王邦文擬受讓比例為35%，轉讓價初定為9450萬元， 溫作斌、北京京師奕陽教育科技有限公司受讓比例分別為13%、3.5%，價格分別為3510萬元、945萬元。

康邦科技的主營業務是校園信息化項目建設。2016年2月，豆神教育以股份及支付現金的方式，以17.6億元收購康邦科技全部股權。按照轉讓價推算，本次交易康邦科技整體估值僅約為2.7億元，遠低于四年前的收購價格。

上述三家受讓方中，王邦文現任豆神教育董事兼副總裁、康邦科技董事長，溫作斌現任康邦科技總經理，北京京師奕陽教育科技有限公司（下稱“奕陽教育”）則由康邦科技管理團隊設立。而豆神教育五年前收購康邦科技時，王邦文、溫作斌等人也是原股東。

這一買一賣中，上市公司最終虧損累累，王邦文、溫作斌等原股東卻賺得盆滿缽滿。

豆神教育收購康邦科技的對價，現金支付金額4.22億元，股份支付13.38億元。交易方案顯示，王邦文、溫作斌分別獲得現金1.42億元、7284萬元，分別獲得股份1582萬股、814萬股，對價金額分別合計約4.66億元、2.39億元。

豆神教育向王邦文、溫作斌等人發行股份，王邦文所獲股份鎖定期為三年，溫作斌為一年。限售期滿后，王邦文在2019年至2020 年共計減持約459.6萬股，按減持均價計算，累計套現約7500萬元。加上收購時獲得的現金，王邦文已累計套現約2.2億元。

不過，與收購時的相比，王邦文所獲股份的市值，目前已經大幅縮水。豆神股份當初支付給王邦文等人的股份，發行價為20.51元/股。今年以來，豆神教育股價大幅下挫，6月21日收盤價僅為5.86元，不到發行價的30%，王邦文持有的1070萬股，市值僅剩6100萬元左右。加上已套現的部分，按照靜態計算，其所獲實際對價約為2.8億元，較收購時縮水了1.8億元以上。

而溫作斌所獲股份數量較少，鎖定期也相對較短，始終未在豆神教育前十大股東中出現，目前是否全部減持尚不可知。如果在限售期滿后的2017年全部減持，則套現金額大致在1億元左右。

雖然收購完成后豆神教育股價走勢不理想，王邦文等人預期對價未實現，但按上述數據測算，也接近康邦科技最新估值的近兩倍。

原股東賺得豐厚收益，豆神教育卻因此虧損慘重，僅估值虧損就達到14.9億元。就在2020年，豆神教育凈利潤巨虧25.6億元，扣非后虧損更是達到26.4億元。公告披露后，深交所迅速發出關注函，要求該公司對出售價遠低于收購價的原因、合理性進行說明。

虧本買賣

收購之初，康邦科技原股東曾向豆神教育承諾，前者2015 年凈利潤不低于8000萬元，2015年至2016年累計不低于1.84億元， 2015 年至2017年累計凈利潤不低于3.19億元，2018年不低于1.76億元，以上業績承諾凈利潤合計約4.96億元。

披露數據顯示，2016年至2018年，康邦科技營業收入分別為7.88億元、8.81億元、10.8億元；凈利潤分別為1.45億元、1.25億元、1.67億元，三年合計實現凈利潤4.37億元，略炒超承諾數。

但承諾期結束后，康邦科技業績卻立即“變臉”。2019年，該公司營收約8億元，實現凈利潤8842萬元，僅為上年的一半左右。而到了2020年，其營業收入進一步下降到4.55億元，降幅接近45%，凈利潤則為巨虧5.06億元，同比下降671.8%，基本將前四年的利潤虧損殆盡。

康邦科技去年的巨虧，除了營收大幅下降，另一主要原因是資產減值。豆神教育5月27日回復監管問詢的公告顯示，2020年，康邦科技資產減值損失達4.32億元，其中計提商譽減值3.55億元，具體包括北京跨學網教育科技有限公司（下稱“跨學網”）商譽減值2.23億元、新疆瑞特威科技有限公司（下稱“新疆瑞特威”）商譽減值1.31億元。

并入豆神教育后， 2016年10月，康邦科技分別以現金2.51億元收購了跨學網100%股權，以現金1.7億元收購了新疆瑞特威90%股權。這兩家公司的主營業務，也是教育信息化項目。今年6月11日，豆神教育已披露轉讓兩家公司股權。

2020年，跨學網、新疆瑞特威凈利潤分別虧損3615萬元、3372萬元。豆神教育稱，兩家公司未來一段時間，難以恢復之前的增長，商譽出現大幅減值跡象。

披露還顯示，2020年，豆神教育計提了收購康邦科技商譽減值準備12.79億元。加上以前計提2.27億元，公司已經累計計提康邦科技商譽減持超過15億元，目前余額為393.42萬元。扣除凈資產金額后，豆神教育在康邦科技的凈虧損目前在15億元左右。

巨額商譽減值的原因，同樣是增長難以維持。豆神教育稱，除了疫情影響，傳統教育信息化業務逐漸趨飽和，阿里、百度等互聯網巨頭也在教育板塊發力，因此康邦科技未來業績很難恢復到2018年以前的水平，商譽也出現了明顯減值跡象。

對此，深交所在關注函中提出質疑：對康邦科技計提大額商譽減值，是否存在為降低估值刻意為之，而存在損害上市公司和其他股東的利益的情形？要求該公司結合擬出售主體的經營、財務、本次估值具體依據等，補充說明出售康邦科技的目的。

在6月21日的回復中，豆神教育稱，轉讓康邦科技股權，公司可收取部分股權轉讓款，以緩解資金緊張。康邦科技管理層重新持股，可以更積極的姿態投入公司經營，也有利于籌措轉型升級所需資金，不存在為降低估值刻意計提大額商譽減值的情形。

并購“爛攤子”？

豆神教育是第一批在創業板上市公司的公司，原名立思辰，主業是信息安全，2012年開始進入教育行業，去年8月，公司更名為豆神教育。

公開信息顯示，豆神教育在課外教育領域的主要業務平臺，大多通過收購而來。收購康邦科技的同年，該公司還分別以2.8億元、3.44億元的現金收購了高考、留學咨詢公司百年英才（北京）教育科技有限公司，以及上海叁陸零教育投資有限公司。2018年，豆神教育分兩次以11.83億元現金，收購了中文未來教育科技（北京）有 限公司全部股權。

經過大量收購，豆神教育在教育服務領域的業務，覆蓋了從中小學到升學、留學等多個不同階段，涵蓋了大語文課外培訓、升學、留學、智慧教育等多個細分領域。2019年、2020年，豆神教育在教培相關業務收入17.5億元、12.8億元，在營業收入中占比88.56%、92.65%。

向教育轉型的過程中，激進擴張也為豆神教育埋下隱患。根據年報披露，公司教育業務各子公司中，除了康邦科技，高考、留學咨詢資子公司去年分別虧損6869萬元、2438萬元，只有大語文業務子公司情況較好，盈利1.56億元。

除了收購項目業績虧損，隨之而來的還有巨額商譽減值。2018年至2020年，豆神教育扣非凈利潤合計虧損約40.7億元，2020年計提商譽減值準備近21億元。減值后，該公司總資產為45.4億元，商譽減值計提金額在其減值前總資產中占比達到三分之一左右。

今年3月31日國務院新聞辦舉行新聞發布會上，有關部門明確表示將減輕學生作業、校外培訓負擔作為今年教育督導的頭號工程。5月21日，中央深改委出臺規定，要求全面規范管理校外培訓機構。隨后，15家校外培訓機構被處以頂格罰款。

從2019年開始，豆神教育實際控制人池燕明就開始陸續減持公司股份。披露顯示，2019年，池燕明兩次減持約1566萬股，套現1.4億元左右。2020年再次減持約2462萬股，合計套現超過4.1億元。