3月26日，蘭太實業發布一系列公告，其中包括發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿），以及此次重大資產重組收購標的的2017年及2018年審計報告。

草案修訂稿將交易標的的財務審計數據由2018年6月30日更新至2018年12月31日，數據顯示，2018年標的資產實現凈利潤為5.94億元，超過上市公司2018年凈利潤，標的資產2018年的動態市盈率為6.99倍，處于行業較低水平。這意味著吉蘭泰集團鹽化工業務向上市公司傾斜，通過優質資產注入，助力上市公司實現跨越式發展，蘭太實業將迎來歷史性發展機遇。

標的資產業績體量超蘭太

估值不足7倍

公告顯示，2017年標的資產氯堿化工、中鹽昆山、純堿廠以及高分子公司合計實現營業收入為60.95億元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為6.51億元，2018年標的資產合計實現營業收入為68.31億元，實現凈利潤為5.94億元。結合蘭太實業2018年年報數據來看，公司全年實現營業收入37.81億元，同比增長15.06%；實現歸母凈利潤2.68億元，同比增長27.12%。

這意味著，一方面，2017年及2018年標的資產業績表現較好，具有持續穩定的盈利能力；另一方面，對比上市公司業績體量，數值接近上市公司兩倍，此次重大資產重組將對公司未來業績產生重大影響。

此外，修訂稿業績承諾顯示，2019年~2021年合計實現的扣非后歸母凈利潤總額不低于,氯堿化工87,605.68萬元，高分子2,999.24萬元，純堿廠5,707.88萬元，中鹽昆山24,182.70萬元，收購完成后，上市公司未來整體業績有保障。

本次交易完成后，根據備考財務報告，在不考慮募集配套資金情況下，上市公司2017年度歸母凈利潤由2.10億元提升為8.66億元，基本每股收益將由0.48元/股增至1.05元/股；2018年度歸母凈利潤由2.68億元提升為8.71億元，基本每股收益將由0.61元/股增至1.05元/股。因此，本次交易后上市公司歸母凈利潤和每股收益較交易前均有大幅提升，有利于保護中小股東利益。

另外，根據草案解釋，本次重組為同一控制下企業合并，重組完成后，公司的合并報表不產生商譽。公司不存在輕資產行業并購易產生的商譽減值風險。

從估值角度考慮，標的資產2018年的動態市盈率為6.99倍，估值明顯均低于可比上市公司及可比交易案例，處于合理水平。考慮到近年受供給側改革和環保政策趨嚴影響，化工行業的景氣度逐步回升，長期看標的資產盈利較為穩定，因此該估值屬于合理范圍。

重組后鹽化工進入氯堿領域

產業鏈更完善

此次重大資產重組，將對公司未來主營業務產生較大影響。根據收購標的資金安排，此次交易標的資產評估值合計為41.48億元，其中氯堿化工估值30.74億元，在此次收購中所占權重較大，估值占比為74.11%，中鹽昆山、純堿廠以及高分子公司估值占比分別為18.27%、5.01%以及2.6%。

此外，標的資產2018年實現歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）5.94億元，氯堿化工、中鹽昆山、純堿廠以及高分子公司凈利潤在標的資產總利潤中的占比分別為81.91%、14.58%、2.48%以及1.03%。2018年氯堿化工實現凈利潤為4.86億元，僅氯堿化工一家2018年貢獻利潤就超過上市公司原有業務。

從各標的資產主營構成來看，氯堿化工主要采用電石法生產PVC及燒堿，形成“煤-電-電石-PVC及燒堿”一體化；中鹽昆山主要產品為純堿和氯化銨；純堿廠主要采用氨堿法生產純堿；高分子公司主要產品為糊樹脂等。

這意味著，收購完成后，上市公司將形成全球擁有行業內最多品種的化工產品企業，基礎化工業務在純堿的基礎上加入了PVC、燒堿、氯化銨、糊樹脂等各類產品，并進入氯堿行業領域，精細化工業務仍為“兩鈉” 即金屬鈉和氯酸鈉產品。數據顯示，本次交易完成后，上市公司鹽化工業務占比由近兩年的85%將提升至97%以上。

協同效益顯著

成本及規模優勢凸顯

上市公司及大部分標的公司此次收購標的資產均為上市公司控股股東吉蘭泰集團旗下資產，吉蘭泰集團將旗下鹽化工優質資產注入上市公司，一方面，是看中雙方鹽化工業務存在較強的協同效應，部分鹽化工產品生產過程中可共用原材料、半成品、副產品、能源等。例如純堿廠的工業鹽基本均來自上市公司，上市公司和純堿廠相互之間供應蒸汽，上市公司向氯堿化工采購等。

另一方面，兩者均地處西北地區，煤炭、原鹽、石灰石儲備豐富，電力價格較低，具有明顯的成本優勢，與同行業上市公司相比，成本處于最低一檔水平，對上市公司利潤提升作用較為明顯。

收購完成后，鹽化工規模效應顯著，上市公司將繼續擁有全球最大的金屬鈉產能，同時純堿產能預計達到240萬噸，產能水平位居行業前三，產能規模大幅增長，未來目標是將純堿產能做到行業首位。

這意味著，上市公司與標的公司重組完成后，可以更好地協調內部資源的調配，獲得更大的規模及成本優勢，對外形成更強的市場影響力。