中天能源日前曾公告，該公司原控股股東中天資產、原實際控制人鄧天洲已與銅陵國厚解除了今年3月6日簽署的表決權委托協議。與此同時，中天能源轉投森宇化工，后者成為中天能源實際控制人。

消息一經公布，上交所即第一時間向中天能源下發了問詢函。7月29日晚間，中天能源披露了對上交所問詢函的回復。

4個月兩度易主

回溯前情，中天能源3月6日晚間公告，公司接到中天資產及鄧天洲的通知，中天資產、鄧天洲與銅陵國厚簽署了《表決權委托協議》，中天資產將其持有的中天能源股份對應的全部表決權、鄧天洲將其持有的中天能源股份對應的全部表決權委托給銅陵國厚行使。

此次表決權委托完成后，銅陵國厚將成為中天能源控股股東，該公司實際控制人將從鄧天洲、黃博變更為銅陵國厚實際控制人李厚文。

彼時，中天能源在公告中稱，該表決權委托的目的，系利用銅陵國厚在困境企業救助、債務重組領域的專業技能和豐富經驗，著力化解上市公司的金融債權債務糾紛。并計劃通過發行救助債券、設立救助基金或其他方式，為中天能源在相應產業板塊的建設經營提供流動性支持，幫助企業盡快脫困。

然而，令絕大多數人沒有想到的是，上述雙方的“婚姻”僅僅維系了4個月時間。

7月14日晚間，中天能源突然發布公告，該公司控股股東銅陵國厚與中天資產及鄧天洲簽署協議，解除于3月簽署的《表決權委托協議》；同日，中天資產、鄧天洲分別與森宇化工簽署協議，擬將所持公司合計18.7%股份對應的全部表決權委托給森宇化工行使。交易后，森宇化工持有的表決權比例為18.7%，銅陵國厚不再是公司控股股東，上市公司實控人將從李厚文變更為薛東萍、郭思穎。

正是在這樣的背景下，上交所才會在7月14日晚間，火速向中天能源下發了問詢函。

將獲不超1.5億元借款

根據中天能源公告，森宇化工成立于2019年6月18日，自設立以來尚未開展實際經營業務，暫無財務數據。

記者注意到，森宇化工的實際控制人是薛東萍與郭思穎，兩人系母女關系。

針對上交所關于“森宇化工獲取中天能源控制權的目的及主要考慮”的問詢，中天能源回復稱，森宇化工通過表決權委托的方式取得中天能源實際控制權，主要是為了利用上市公司平臺有效整合雙方資源，利用自身的資金和資源優勢，優化上市公司業務結構，改善其資產質量，維護上市公司穩定。

森宇化工對中天能源未來發展及債務危機、違規擔保、賬戶凍結、訴訟、子公司破產、主要募投項目存在變更或終止風險、募集資金無法歸還等情況，進行過初步的盡職調查，對目前該上市公司所處的困境有一定的了解。

為幫助中天能源有效緩解上述問題，2019年7月12日，森宇化工與中天資產、鄧天洲簽署表決權委托協議的同時，與中天能源簽署了《借款合同》。

據合同約定，森宇化工向中天能源提供總額不超過1.5億元的借款，借款期限6個月，資金占用費年化費率8%，借款主要用于上市公司日常生產經營及森宇化工認可的其他用途。截至回復出具日，森宇化工已經向中天能源提供借款6750萬元。

據了解，中天能源原控股股東中天資產、原實際控制人鄧天洲、黃博所持上市公司股份已被多輪司法凍結，股權轉讓受限。

鑒于此，上交所在下發的問詢函當中，要求中天能源核實并補充披露中天資產、鄧天洲、黃博的債務規模、結構、期限及逾期債務情況；此次表決權委托及控制權變更是否與主要債權人溝通，是否存在潛在法律風險。

對此，中天能源回復稱，經與中天資產、鄧天洲、黃博核實，截至目前，三者債務總規模為33.9億元。其中，股票質押類債務金額為15.1億元，過類債務金額為6.7億元，其他類債務金額為12.1億元，而以上債務均已逾期。

中天能源在回復中介紹，森宇化工已與中天能源主要金融債權人青島建行、青島中行進行了充分的溝通。根據青島建行、青島中行聯名出具的《<關于債權行使相關事宜的函>的回復》，青島建行、青島中行明確表示，對森宇化工通過委托表決權方式取得中天能源實際控制權并全面接管上市公司持肯定和支持態度。

中天能源稱，此次表決權委托及控制權變更與主要債權人溝通過，不存在潛在法律風險。