中天能源日前曾公告，該公司原控股股東中天資產(chǎn)、原實(shí)際控制人鄧天洲已與銅陵國(guó)厚解除了今年3月6日簽署的表決權(quán)委托協(xié)議。與此同時(shí)，中天能源轉(zhuǎn)投森宇化工，后者成為中天能源實(shí)際控制人。

消息一經(jīng)公布，上交所即第一時(shí)間向中天能源下發(fā)了問(wèn)詢函。7月29日晚間，中天能源披露了對(duì)上交所問(wèn)詢函的回復(fù)。

4個(gè)月兩度易主

回溯前情，中天能源3月6日晚間公告，公司接到中天資產(chǎn)及鄧天洲的通知，中天資產(chǎn)、鄧天洲與銅陵國(guó)厚簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，中天資產(chǎn)將其持有的中天能源股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)、鄧天洲將其持有的中天能源股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給銅陵國(guó)厚行使。

此次表決權(quán)委托完成后，銅陵國(guó)厚將成為中天能源控股股東，該公司實(shí)際控制人將從鄧天洲、黃博變更為銅陵國(guó)厚實(shí)際控制人李厚文。

彼時(shí)，中天能源在公告中稱，該表決權(quán)委托的目的，系利用銅陵國(guó)厚在困境企業(yè)救助、債務(wù)重組領(lǐng)域的專業(yè)技能和豐富經(jīng)驗(yàn)，著力化解上市公司的金融債權(quán)債務(wù)糾紛。并計(jì)劃通過(guò)發(fā)行救助債券、設(shè)立救助基金或其他方式，為中天能源在相應(yīng)產(chǎn)業(yè)板塊的建設(shè)經(jīng)營(yíng)提供流動(dòng)性支持，幫助企業(yè)盡快脫困。

然而，令絕大多數(shù)人沒(méi)有想到的是，上述雙方的“婚姻”僅僅維系了4個(gè)月時(shí)間。

7月14日晚間，中天能源突然發(fā)布公告，該公司控股股東銅陵國(guó)厚與中天資產(chǎn)及鄧天洲簽署協(xié)議，解除于3月簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》；同日，中天資產(chǎn)、鄧天洲分別與森宇化工簽署協(xié)議，擬將所持公司合計(jì)18.7%股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給森宇化工行使。交易后，森宇化工持有的表決權(quán)比例為18.7%，銅陵國(guó)厚不再是公司控股股東，上市公司實(shí)控人將從李厚文變更為薛東萍、郭思穎。

正是在這樣的背景下，上交所才會(huì)在7月14日晚間，火速向中天能源下發(fā)了問(wèn)詢函。

將獲不超1.5億元借款

根據(jù)中天能源公告，森宇化工成立于2019年6月18日，自設(shè)立以來(lái)尚未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，暫無(wú)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

記者注意到，森宇化工的實(shí)際控制人是薛東萍與郭思穎，兩人系母女關(guān)系。

針對(duì)上交所關(guān)于“森宇化工獲取中天能源控制權(quán)的目的及主要考慮”的問(wèn)詢，中天能源回復(fù)稱，森宇化工通過(guò)表決權(quán)委托的方式取得中天能源實(shí)際控制權(quán)，主要是為了利用上市公司平臺(tái)有效整合雙方資源，利用自身的資金和資源優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，改善其資產(chǎn)質(zhì)量，維護(hù)上市公司穩(wěn)定。

森宇化工對(duì)中天能源未來(lái)發(fā)展及債務(wù)危機(jī)、違規(guī)擔(dān)保、賬戶凍結(jié)、訴訟、子公司破產(chǎn)、主要募投項(xiàng)目存在變更或終止風(fēng)險(xiǎn)、募集資金無(wú)法歸還等情況，進(jìn)行過(guò)初步的盡職調(diào)查，對(duì)目前該上市公司所處的困境有一定的了解。

為幫助中天能源有效緩解上述問(wèn)題，2019年7月12日，森宇化工與中天資產(chǎn)、鄧天洲簽署表決權(quán)委托協(xié)議的同時(shí)，與中天能源簽署了《借款合同》。

據(jù)合同約定，森宇化工向中天能源提供總額不超過(guò)1.5億元的借款，借款期限6個(gè)月，資金占用費(fèi)年化費(fèi)率8%，借款主要用于上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及森宇化工認(rèn)可的其他用途。截至回復(fù)出具日，森宇化工已經(jīng)向中天能源提供借款6750萬(wàn)元。

據(jù)了解，中天能源原控股股東中天資產(chǎn)、原實(shí)際控制人鄧天洲、黃博所持上市公司股份已被多輪司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限。

鑒于此，上交所在下發(fā)的問(wèn)詢函當(dāng)中，要求中天能源核實(shí)并補(bǔ)充披露中天資產(chǎn)、鄧天洲、黃博的債務(wù)規(guī)模、結(jié)構(gòu)、期限及逾期債務(wù)情況；此次表決權(quán)委托及控制權(quán)變更是否與主要債權(quán)人溝通，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，中天能源回復(fù)稱，經(jīng)與中天資產(chǎn)、鄧天洲、黃博核實(shí)，截至目前，三者債務(wù)總規(guī)模為33.9億元。其中，股票質(zhì)押類債務(wù)金額為15.1億元，過(guò)類債務(wù)金額為6.7億元，其他類債務(wù)金額為12.1億元，而以上債務(wù)均已逾期。

中天能源在回復(fù)中介紹，森宇化工已與中天能源主要金融債權(quán)人青島建行、青島中行進(jìn)行了充分的溝通。根據(jù)青島建行、青島中行聯(lián)名出具的《<關(guān)于債權(quán)行使相關(guān)事宜的函>的回復(fù)》，青島建行、青島中行明確表示，對(duì)森宇化工通過(guò)委托表決權(quán)方式取得中天能源實(shí)際控制權(quán)并全面接管上市公司持肯定和支持態(tài)度。

中天能源稱，此次表決權(quán)委托及控制權(quán)變更與主要債權(quán)人溝通過(guò)，不存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。