近日公布的中國證券監督管理委員會江蘇監管局行政監管措施決定書(〔2019〕82號)顯示，近日，江蘇證監局發現江蘇南大光電材料股份有限公司(以下簡稱“南大光電”)存在以下違規行為：

2015年9月14日，南大光電召開董事會審議通過了《關于投資北京科華微電子材料有限公司的議案》《關于使用部分超募資金投資北京科華微電子材料有限公司的議案》，決定分別以超募資金3000萬元、1272萬元受讓杭州誠和創業投資有限公司、杭州嘉年網絡科技有限公司持有的北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱“北京科華”)10%、4.24%股權，同時以超募資金8000萬元對北京科華進行增資(共計超募資金1.23億元)。11月13日，南大光電召開臨時股東大會審議通過了前述議案。2015年11月底，南大光電與北京科華各股東簽訂了《中外合資經營企業合同》，但未及時披露，直至2019年6月26日才披露該合同。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規定，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，江蘇證監局決定對南大光電出具警示函并記入誠信檔案。南大光電應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規范運作意識，杜絕此類行為再次發生。

據記者查詢天眼查資料發現，江蘇南大光電材料股份有限公司是工業園區與南京大學于2000年底合作研發的MO源高新技術產業化企業。公司坐落于工業園區國際科技園內，注冊資本2770萬人民幣，專業生產各類高純金屬有機化合物產品(MO源)以及生化產品。公司于2012年8月7日在深交所掛牌上市。截至2019年9月10日，南京大學資產經營有限公司持有南大光電4226.24萬股，持股比例為10.39%，為第二大股東。

2015年9月14日，南大光電發布公告《關于投資北京科華微電子材料有限公司的可行性研究報告》、《北京科華微電子材料有限公司審計報告(2014年度至2015年1-5月)》，披露了南大光電受讓北京科華股權的具體事項。

2015年11月25日，南大光電發布公告《關于投資進展的公告》稱，2015年11月24日，公司在北京完成了投資北京科華的簽約儀式。但這份公告并未提及所簽署的《中外合資經營企業合同》的具體內容。

2019年6月22日，南大光電發布公告《擬出售所持有的北京科華微電子材料有限公司31.39%股權所涉及的北京科華微電子材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，并于6月26日發布了《關于轉讓參股公司股權的補充公告》，披露南大光電擬將所持有的北京科華股權進行轉讓的事項。在《關于轉讓參股公司股權的補充公告》中，南大光電公布了此前2015年11月24日南大光電與北京科華原股東共同簽署的《中外合資經營企業合同》的具體內容。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

(一)責令改正；

(二)監管談話；

(三)出具警示函；

(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

(五)認定為不適當人選；

(六)依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

【行政監管措施】

關于對江蘇南大光電材料股份有限公司采取出具警示函措施的決定

江蘇南大光電材料股份有限公司：

近日，我局發現你公司存在以下違規行為：

2015年9月14日，你公司召開董事會審議通過了《關于投資北京科華微電子材料有限公司的議案》《關于使用部分超募資金投資北京科華微電子材料有限公司的議案》，決定分別以超募資金3,000萬元、1,272萬元受讓杭州誠和創業投資有限公司、杭州嘉年網絡科技有限公司持有的北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱北京科華)10%、4.24%股權，同時以超募資金8,000萬元對北京科華進行增資。11月13日，公司召開臨時股東大會審議通過了前述議案。2015年11月底，公司與北京科華各股東簽訂了《中外合資經營企業合同》，但未及時披露，直至2019年6月26日才披露該合同。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》)第二條、第三十二條的規定，按照《信披辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司出具警示函并記入誠信檔案。你公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規范運作意識，杜絕此類行為再次發生。

如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

江蘇證監局

2019年10月10日