近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕82號)顯示，近日，江蘇證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)江蘇南大光電材料股份有限公司(以下簡稱“南大光電”)存在以下違規(guī)行為：

2015年9月14日，南大光電召開董事會審議通過了《關(guān)于投資北京科華微電子材料有限公司的議案》《關(guān)于使用部分超募資金投資北京科華微電子材料有限公司的議案》，決定分別以超募資金3000萬元、1272萬元受讓杭州誠和創(chuàng)業(yè)投資有限公司、杭州嘉年網(wǎng)絡科技有限公司持有的北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱“北京科華”)10%、4.24%股權(quán)，同時以超募資金8000萬元對北京科華進行增資(共計超募資金1.23億元)。11月13日，南大光電召開臨時股東大會審議通過了前述議案。2015年11月底，南大光電與北京科華各股東簽訂了《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》，但未及時披露，直至2019年6月26日才披露該合同。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規(guī)定，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對南大光電出具警示函并記入誠信檔案。南大光電應充分吸取教訓，加強相關(guān)法律法規(guī)學習，提高規(guī)范運作意識，杜絕此類行為再次發(fā)生。

據(jù)記者查詢天眼查資料發(fā)現(xiàn)，江蘇南大光電材料股份有限公司是工業(yè)園區(qū)與南京大學于2000年底合作研發(fā)的MO源高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)。公司坐落于工業(yè)園區(qū)國際科技園內(nèi)，注冊資本2770萬人民幣，專業(yè)生產(chǎn)各類高純金屬有機化合物產(chǎn)品(MO源)以及生化產(chǎn)品。公司于2012年8月7日在深交所掛牌上市。截至2019年9月10日，南京大學資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有南大光電4226.24萬股，持股比例為10.39%，為第二大股東。

2015年9月14日，南大光電發(fā)布公告《關(guān)于投資北京科華微電子材料有限公司的可行性研究報告》、《北京科華微電子材料有限公司審計報告(2014年度至2015年1-5月)》，披露了南大光電受讓北京科華股權(quán)的具體事項。

2015年11月25日，南大光電發(fā)布公告《關(guān)于投資進展的公告》稱，2015年11月24日，公司在北京完成了投資北京科華的簽約儀式。但這份公告并未提及所簽署的《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》的具體內(nèi)容。

2019年6月22日，南大光電發(fā)布公告《擬出售所持有的北京科華微電子材料有限公司31.39%股權(quán)所涉及的北京科華微電子材料有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，并于6月26日發(fā)布了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的補充公告》，披露南大光電擬將所持有的北京科華股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的事項。在《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的補充公告》中，南大光電公布了此前2015年11月24日南大光電與北京科華原股東共同簽署的《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》的具體內(nèi)容。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正；

(二)監(jiān)管談話；

(三)出具警示函；

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

(五)認定為不適當人選；

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

【行政監(jiān)管措施】

關(guān)于對江蘇南大光電材料股份有限公司采取出具警示函措施的決定

江蘇南大光電材料股份有限公司：

近日，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下違規(guī)行為：

2015年9月14日，你公司召開董事會審議通過了《關(guān)于投資北京科華微電子材料有限公司的議案》《關(guān)于使用部分超募資金投資北京科華微電子材料有限公司的議案》，決定分別以超募資金3,000萬元、1,272萬元受讓杭州誠和創(chuàng)業(yè)投資有限公司、杭州嘉年網(wǎng)絡科技有限公司持有的北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱北京科華)10%、4.24%股權(quán)，同時以超募資金8,000萬元對北京科華進行增資。11月13日，公司召開臨時股東大會審議通過了前述議案。2015年11月底，公司與北京科華各股東簽訂了《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》，但未及時披露，直至2019年6月26日才披露該合同。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》)第二條、第三十二條的規(guī)定，按照《信披辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司出具警示函并記入誠信檔案。你公司應充分吸取教訓，加強相關(guān)法律法規(guī)學習，提高規(guī)范運作意識，杜絕此類行為再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2019年10月10日