神州優(yōu)車最新公告稱，將以41億現(xiàn)金收購寶沃汽車67%股權，控股這家前德國汽車品牌。記者注意到，神州優(yōu)車董事會對此交易存在分歧，兩位董事投了反對票。

公告顯示，此次交易的出讓方為長盛興業(yè)，寶沃汽車估值為61.33億元，67%股權對應價格為41.0911億元。這距離長盛興業(yè)入主寶沃汽車僅過了三個月：去年12月底，長盛興業(yè)以39.72億元從福田汽車手中收購了寶沃汽車67%股權，福田汽車仍持有33%。

長盛興業(yè)注冊成立于2018年12月，實際控制人為王百因，而王百因與神州優(yōu)車實際控制人陸正耀有同學之誼、關系密切，其浮出水面時即被質(zhì)疑是神州優(yōu)車安排、專為交易設立的“過橋”公司，神州優(yōu)車才是寶沃汽車的實際買家。

去年底寶沃易主后即與神州優(yōu)車達成戰(zhàn)略合作，共探“汽車新零售”；神州優(yōu)車2018年財報顯示，其還為長盛興業(yè)的母公司長盛億鑫提供了4億元借款。

誰是反對者

神州優(yōu)車由陸正耀家族控制，香港上市的神州租車為其聯(lián)營公司。神州優(yōu)車自2016年在新三板掛牌，此后并不掩飾通過資產(chǎn)整合在國內(nèi)上市的計劃。2018年6月起，神州優(yōu)車涉重大并購停牌，至今已長達9個月。

神州優(yōu)車在最新公告中強調(diào)，這次收購并不構成重大資產(chǎn)重組。其依據(jù)是：截至2019年1月31日寶沃汽車經(jīng)審計的總資產(chǎn)83.9億，不到神州優(yōu)車總資產(chǎn)171億的50%；凈資產(chǎn)19.3億，也不到神州優(yōu)車凈資產(chǎn)100.8億的50%。按照規(guī)定，假設任一項超過50%構成重大資產(chǎn)重組，神州優(yōu)車將至少兩年后才能上市，而寶沃汽車與神州優(yōu)車的總資產(chǎn)之比正好為49%。

然而，神州優(yōu)車的收購公告同樣披露去年10月寶沃汽車的評估報告，以去年8月31日為基準日，按照不同評估方法，寶沃汽車的總資產(chǎn)為118億或126.6億，凈資產(chǎn)為51.4億或59.2億。

這也意味著，寶沃汽車在過去幾個月里通過財務處理大幅調(diào)降了其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)。長盛興業(yè)三個月的過渡幫助神州優(yōu)車完美解決了重大資產(chǎn)重組的障礙：假設神州優(yōu)車去年底直接收購寶沃汽車，將觸發(fā)非上市公司重大資產(chǎn)重組。

此外，神州優(yōu)車僅有33億現(xiàn)金，且有27億為擔保資金受限，但這筆交易其仍采用純現(xiàn)金收購的方式。這么做的結(jié)果是將不涉及股權結(jié)構變動。

更值得一提的是，3月16日召開的神州優(yōu)車董事會上，這筆收購交易遭到兩名董事投票反對，理由為“風險考量”。去年12月底長盛興業(yè)入主寶沃汽車時，神州優(yōu)車在交易中為寶沃汽車的債務提供了24億擔保，當時神州優(yōu)車董事會對此擔保的決議中亦出現(xiàn)兩票反對。

神州優(yōu)車董事會共有7位董事，其中包括4名神州優(yōu)車高管，即總經(jīng)理陸正耀、副總經(jīng)理李曉耕、副總經(jīng)理王培強、財務總監(jiān)陳良蕓。另有兩位投資方代表，分別為中國銀聯(lián)投資總監(jiān)陳雷、人保財險執(zhí)行副總裁華山。另有一位董事陳鳳娟（Weiss Fung Kuen Chan）從神州優(yōu)車申請新三板掛牌前一直擔任董事至今，被視為股東Orchids Capital的代表。

陳鳳娟的背景略有神秘。Orchids Capital為外資股東，陳鳳娟的簡歷顯示其為香港居民，又顯示自2015年起擔任Gaolan Capital的董事，而Gaolan Capital則曾是優(yōu)車科技（開曼）的股東之一，優(yōu)車科技（開曼）的主要股東均為陸正耀家族控制的公司，但神州優(yōu)車或神州租車此前未披露Gaolan Capital、Orchids Capital與陸正耀家族之間是否存在關系。

記者分析，最大可能投反對票的為分別代表中國銀聯(lián)、人保財險的陳雷和華山。

中國銀聯(lián)、人保財險是在2016-2017年通過定增成為神州優(yōu)車股東，兩家均以16.8元／股的價格認購了1.43億股，各投資24億元，分別占股5.32%，是神州優(yōu)車除陸正耀家族外最主要的股東。陸正耀家族通過陸正耀個人及其他四家公司共持有神州優(yōu)車36.16%股權，為實際控制人。

神州優(yōu)車的兩位董事出于何種風險考慮投反對票尚不為外界所知。公告顯示，2019年1月寶沃汽車營收12.2億，虧損18.9億。此前數(shù)據(jù)顯示，寶沃汽車在2018年前8個月的營收為22.67億元，凈虧損則為16.48億；2017年，寶沃汽車營收50.96億元，凈虧損2億多元。此外，寶沃汽車欠北汽福田借款42.71億元，需在3年內(nèi)全部還清。

陸正耀的上市局

神州優(yōu)車是目前陸正耀資本運作的核心平臺。

陸正耀先后創(chuàng)辦神州租車、神州優(yōu)車、瑞幸咖啡。神州租車盈利情況較好，但市值只有150億港元左右，神州優(yōu)車長期虧損，估值卻早已達到450億人民幣。近兩年，神州優(yōu)車毫不掩飾謀求通過資產(chǎn)整合、兩年盈利后在國內(nèi)資本市場上市的計劃。

因此，神州租車與神州優(yōu)車之間進行了一系列關聯(lián)交易，包括股權騰挪后讓神州優(yōu)車成為神州租車第一大股東，以達到并表目的。

神州優(yōu)車目前主要業(yè)務包括神州專車、汽車電商“神州買買車”以及汽車金融“神州車閃貸”，收入占比分別為57%、35%、7%。此外，神州優(yōu)車目前還持有神州租車29%股權為第一大股東。

最新2018年財報顯示，神州優(yōu)車實現(xiàn)營收59.5億，下降近40%，但實現(xiàn)盈利2.7億。神州優(yōu)車此前一直虧損：2017年虧2.6億元，2016年虧36.7億。

不過神州優(yōu)車的盈利全部靠長期股權投資收益和理財產(chǎn)品收益，扣非后仍略虧損400萬。而神州優(yōu)車長期股權投資去年大幅增加近400%，正是由于完成收購神州租車29%股權。

最新財報顯示，去年全年神州租車實現(xiàn)凈利潤2.9億元，同比下降67%；但調(diào)整匯率變化帶來的賬面損失后的凈利潤同比增加11%至6.81億元，截至2018年底，神州租車總資產(chǎn)222.05億元，負債總額為142.31億元。

值得注意的是，神州優(yōu)車占主要收入的專車業(yè)務在2018年基本沒有增長，這在網(wǎng)約車市場和監(jiān)管漸趨成熟的背景下符合實際情況，但如果神州優(yōu)車將來謀求上市，仍需尋找新的業(yè)績增長點。

這恐怕也是神州優(yōu)車急于收購寶沃汽車的原因。但寶沃汽車能否成為陸正耀的資本解藥，仍是個未知數(shù)。