曾經(jīng)以醬油第一股登錄A股的加加食品，最近也因?yàn)樵龀帧按蜥u油”的行為被推到了輿論的風(fēng)口浪尖。

增持“打醬油”

3月2日，加加食品發(fā)布公告稱，公司實(shí)際控制人楊振擬取消于2018年2月4日向公司發(fā)出關(guān)于擬增持公司股份的計(jì)劃。消息一出，立即引起市場的關(guān)注。

3月6日，深交所就此事件向加加食品下發(fā)關(guān)注函進(jìn)行詢問，要求公司實(shí)控人楊振說明在其所持股票存在平倉風(fēng)險(xiǎn)等情況下，其是否具備增持的資金實(shí)力，是否存在“忽悠式增持”，以及通過披露增持計(jì)劃炒作股價(jià)、緩釋平倉風(fēng)險(xiǎn)、損害中小投資者利益的情形。

而加加食品則在回復(fù)中稱，實(shí)際控制人楊振在出具簽署增持承諾函時，就擬用于增持的資金來源于其自籌資金。楊振通過公司控股股東湖南卓越投資有限公司持有湖南盈興地產(chǎn)發(fā)展有限公司預(yù)測增持承諾期內(nèi)盈興地產(chǎn)可通過銷售產(chǎn)生回流資金約5億元。該部分資金足以覆蓋股票增持計(jì)劃所需資金。

然而，人算不如天算。在增持計(jì)劃披露后，由于股價(jià)短時間內(nèi)的大幅下跌，致使卓越投資及楊振面臨股票質(zhì)押平倉風(fēng)險(xiǎn)，楊振被迫于增持承諾期內(nèi)通過先行處置盈興地產(chǎn)股權(quán)等方式將盈興地產(chǎn)的回流資金優(yōu)先用于解決自身債務(wù)危機(jī)以保證上市公司控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)的穩(wěn)定性，由此導(dǎo)致了原擬計(jì)劃用于增持的資金無法參與增持計(jì)劃。

作為曾經(jīng)以醬油第一股登錄A股的加加食品，怎么混到了如此境地，實(shí)控人連增持的資金都籌集都變得如此困難了。

業(yè)績隱憂背后

記者翻閱加加食品這幾年的財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上，自從加加食品登錄A股之后，公司的業(yè)績就一直處于不溫不火的狀態(tài)。

2012年至2018年，加加食品的營業(yè)總收入僅從16.57億元增長到17.89億元，增長率僅有8%。而凈利潤方面的表現(xiàn)更是差勁。上市當(dāng)年是加加食品表現(xiàn)最好的一年，當(dāng)年凈利潤為1.76億元。此后，加加食品的凈利潤就再也沒有超過這一數(shù)值。2018年最新業(yè)績快報(bào)顯示，2018年公司的凈利潤只有1.20億元，較2012年的1.76億居然下滑了31.8%。

圖片來源：公司公告；Wind

而加加食品股價(jià)表現(xiàn)也不盡如人意。自2012年上市之日開始，加加食品的股價(jià)就沒有怎么上漲。除了在2014年下半年到2015年上半年受到A股整體市場的影響，加加食品的股價(jià)上漲過一陣之外，其他時間加加食品的股價(jià)的確實(shí)乏善可陳。

根據(jù)加加食品發(fā)布的最新業(yè)績快報(bào)，2018年加加食品營業(yè)總收入下滑5.42%，營業(yè)利潤下滑27.1%，利潤總額下滑25.1%，歸屬上市公司股東利潤下滑24.65%，基本每股收益下滑28.57%。同時，公司的總資產(chǎn)減少8.93%，變成26.2億元。

相比A股上市的其他幾家同業(yè)公司，加加食品可謂是完敗。

圖片來源：公司公告；Wind

如佳隆股份，2018年度的業(yè)績快報(bào)顯示，其營業(yè)總收入3.2億元，較上年同期增長11.12%；營業(yè)利潤4,725.39萬元，較上年同期增長88.19 %；利潤總額4,579.17萬元，較上年同期增長86.70%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3,790.36萬元，較上年同期增長77.00%。

千禾味業(yè)的2018年度的業(yè)績快報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入10.7億元，同比增加12.82%。歸屬于上市公司股東的凈利潤2.4億元，同比增加66.6%。

中炬高新公布的2018年業(yè)績快報(bào)也顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入41.67億元，同比增長15.46%；實(shí)現(xiàn)歸屬母公司的凈利潤6.07億元，同比增長33.83%。

數(shù)據(jù)來源：Wind

事實(shí)上，伴隨著原輔材料價(jià)格持續(xù)上漲，生產(chǎn)成本上升；以及經(jīng)營中帶來的管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用的增加，加加食品的主業(yè)的發(fā)展確實(shí)遇到了困境。這也難怪公司一直想要并購重組已獲得新的業(yè)績增長點(diǎn)了。

可惜加加食品的收購之路卻并不順暢。

“蛇吞象”式收購進(jìn)展緩慢

早在2015年，加加食品就曾投資5000萬元獲得云廚電商51%股權(quán)。但是這一投資并沒給公司帶來利潤，反而是因?yàn)樵茝N電商的連年虧損，給公司帶來了不小的負(fù)擔(dān)。2017年12月，加加食品以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓云廚電商51%股權(quán)。

2017年4月，加加食品又看上了辣妹子食品股份有限公司，擬購買其100%股權(quán)。但6個月后，公司主動宣布這次收購以失敗告終。

雖然投資轉(zhuǎn)型接連失敗，但是加加食品并沒有放棄轉(zhuǎn)型之路。

2018年3月12日，加加食品再次發(fā)布公告稱，籌劃擬100%收購大連遠(yuǎn)洋漁業(yè)金槍魚釣有限公司（簡稱“金槍魚釣”）。公告顯示，此次將采用現(xiàn)金及股份支付結(jié)合的方式進(jìn)行交易。加加食品擬向大連金沐、勵振羽、長城德陽等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的金槍魚釣100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)暫定為47.1億元，其中現(xiàn)金作價(jià)約7億元。方案擬定的發(fā)行價(jià)為5.06元/股。同時，加加食品擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行配套募資不超過7.5億元，用于支付本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)及相關(guān)交易費(fèi)用。

圖片來源：公司公告

如果此次交易完成，金槍魚釣將成為加加食品的全資子公司，加加食品實(shí)控人楊振及其家庭成員合計(jì)持有公司股權(quán)從42.3%變更為25.1%，而大連金沐和勵振羽合計(jì)持有加加食品16.7%的股權(quán)。

從表面上看起來，楊振及其家族成員合計(jì)持有的股份仍然高于大連金沐和勵振羽的股權(quán)。但問題在于，目前楊振及其家族成員所持有的股權(quán)已基本都質(zhì)押給了東方資產(chǎn)。盡管，東方資產(chǎn)表示不謀求上市公司控制權(quán)地位，但如果加加食品的股價(jià)繼續(xù)下跌，楊振及其家族成員的股權(quán)極有可能會出現(xiàn)爆倉風(fēng)險(xiǎn)。而一旦質(zhì)押股權(quán)爆倉，加加食品股權(quán)結(jié)構(gòu)就會發(fā)生改變，并導(dǎo)致公司控制權(quán)生變。

說起金槍魚釣，其很早以前就有上市的計(jì)劃了。

早在2010年，金槍魚釣開始籌劃在港交所上市，并且在2014年6月金槍魚釣向香港聯(lián)交所遞交了上市申請，但在2014年12月撤回申請。2016年3月金槍魚釣再次預(yù)借殼東方鉭業(yè)登錄A股。可惜到了2016年7月，借殼終止。

兩次上市都沒有成功，足可見金槍魚釣欲要上市的決心確實(shí)不小。

金槍魚釣承諾，2018、2019和2020 年度實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3.5億元、4億元和4.5億元。若標(biāo)的資產(chǎn)盈利承諾能夠?qū)崿F(xiàn)，這對加加食品肯定是一個利好。但是業(yè)績承諾真的能如此順利的完成嗎？

預(yù)案顯示，2016年和2017年，金槍魚釣分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.39億元、7.59億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3.33億元、3.44億元。而到了2018年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入僅有0.57億元，這僅相當(dāng)于2017年全年?duì)I收的7.5%，而其凈利潤更是只有0.14億元，僅為2017年凈利潤的4.1%。

并購草案宣稱，金槍魚釣主營產(chǎn)品高端金槍魚延繩釣的銷售無明顯季節(jié)性特征。若據(jù)此推算2018年的業(yè)績，比照業(yè)績承諾的數(shù)額，未免讓人感覺金槍魚釣的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的可能性有點(diǎn)天方夜譚。

圖片來源：Wind資訊

目前這一交易因?yàn)閷徲?jì)及審閱機(jī)構(gòu)大信會計(jì)師事務(wù)所的原因，無法在規(guī)定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會報(bào)送本次重大資產(chǎn)重組材料，進(jìn)展停滯。

值得注意的是，加加食品的總資產(chǎn)僅為26.19億元，對比47.1億元的金槍魚釣，這樣“蛇吞象”式的收購著實(shí)讓人捏把汗。而這次重組最終也以失敗結(jié)束的話，加上之前加加食品收購辣妹子重組失敗。雙重的失敗，對謀求轉(zhuǎn)型的加加食品的影響不言而喻。