科迪乳業(yè)曾一手打造出爆品“小白奶”，近日也碰上煩心事了。

先是重啟收購科迪速凍，卻因高關(guān)聯(lián)與高溢價廣受質(zhì)疑；緊接著因為控股股東不減持、增持承諾或成空，收到深交所關(guān)注函，科迪乳業(yè)被推上輿論的風口浪尖。

就連科迪乳業(yè)發(fā)布2018年財報也發(fā)出不良預(yù)警。記者梳理發(fā)現(xiàn)，盡管業(yè)績微增，但作為曾經(jīng)驅(qū)動科迪乳業(yè)業(yè)績大漲的網(wǎng)紅“小白奶”等常溫奶業(yè)務(wù)去年營收為5.99億元，較去年同期下降了19.21%，毛利率也下降了9.02%。

與此同時占科迪乳業(yè)營收比重達51.54%的河南大本營也“失守”，該區(qū)域2018年營收為5.61億元，同比下降7.86%。

上周，記者就相關(guān)采訪問題向科迪乳業(yè)方面發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿前，暫未收到相關(guān)回復(fù)。

大股東被指 “忽悠式增持”

當初的一紙承諾現(xiàn)如今卻準備食言，科迪乳業(yè)大股東被指把承諾當成了兒戲。

2018年7月，科迪乳業(yè)控股股東科迪集團連續(xù)作出不減持承諾和增持承諾。交易行情顯示，在當時科迪乳業(yè)股價正處于連續(xù)下挫階段。而且，科迪集團所持科迪乳業(yè)股份質(zhì)押比例早已達到99%以上，這時候的承諾對于投資者而言意義無疑是以及定心丸。

然而，就在近日，科迪乳業(yè)在發(fā)布多份定增相關(guān)公告的同時，還披露了一份豁免大股東承諾的公告，公司稱近日收到科迪集團發(fā)來的通知，其申請豁免于公司首次公開發(fā)行股份時自愿作出的股票解鎖期滿后24個月內(nèi)減持意向的相關(guān)承諾，以及2018年自愿作出的不減持承諾、增持承諾。

此舉，明顯是對當初的承諾食言了。為何突然申請豁免承諾的理由？科迪集團表示，以上承諾均系其自愿作出的承諾，并非依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的強制性規(guī)定作出的法定承諾或現(xiàn)有規(guī)則下不可變更的承諾。也就是說，公司大股東認為，當初的承諾并非強制性承諾條款，由于是承諾人自愿的，所以就能夠進行變更。

但這樣的說法顯然站不住腳。一定程度上而言，大股東的增持承諾屬于對公司股價有重大影響的公開信息，而且會對投資者的投資判斷造成嚴重影響。上市公司大股東作出的增持承諾若隨意不履行，對于投資者而言自然很受傷。尤其是大股東承諾的對象不明確、違約責任不明確，即使日后被問責也難以具體刨根問底。

就在近日，科迪乳業(yè)收到深交所關(guān)注函。深交所要求科迪乳業(yè)說明是否存在“忽悠式增持”，董事會同意豁免大股東上述承諾的原因及合理性，以及大股東擬籌劃向戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓部分公司股份的具體依據(jù)等。

截至目前，科迪乳業(yè)尚未就具體問題給出公開回應(yīng)。不過，從承諾履行情況來看，除了首次公開發(fā)行股份時作出的承諾外，其余兩項承諾均未兌現(xiàn)。截至目前，科迪集團尚未實施增持計劃。

重啟收購關(guān)聯(lián)公司科迪速凍

然而，讓市場不解的是，就在大股東被指“忽悠式增持”不久前，科迪乳業(yè)才宣布了一個備受爭議的決定，重啟收購科迪速凍。雖是不同的兩件事，不過這個收購也是去年遺留下尚未解決的問題。

就在2018年5月27日，科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱，擬以15億元的價格向控股股東科迪集團及張少華、張清海、許秀云等29名自然人購買科迪速凍100%股權(quán)，預(yù)估增值率高達347.84%。

不過，卻因雙方股權(quán)高度關(guān)聯(lián)，這個收購飽受質(zhì)疑。根據(jù)科迪乳業(yè)歷史財務(wù)報告顯示，張清海、許秀云夫婦分別持有科迪集團60.00%和39.83%的股權(quán)，合計持有股權(quán)99.83%，而張清海與許秀云之女張少華持有科迪速凍20%股權(quán)，三人直接或間接持有科迪速凍93.13%股權(quán)。

張清海3人不僅高比例持有科迪速凍，也是收購方科迪乳業(yè)的大股東，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，張清海及許秀云通過科迪集團，間接持有科迪乳業(yè)44.19%股份。在雙方股權(quán)高度關(guān)聯(lián)的情況下，科迪乳業(yè)計劃以3.48倍高溢價對科迪速凍進行收購，自然受到質(zhì)疑。去年11月24日，科迪乳業(yè)宣告終止對速凍資產(chǎn)的收購。

如今，在終止收購4個月后，公司再次啟動這次收購，欲將科迪速凍將成為公司全資子公司，且買賣雙方存在明顯關(guān)聯(lián)性，收購被外界質(zhì)疑存在利益輸送，遭到監(jiān)管部門問詢。

在重重質(zhì)疑聲中，科迪乳業(yè)公布申請豁免承諾，整個操作讓市場眼花繚亂，應(yīng)接不暇。

常溫奶業(yè)績承壓，營收下滑19%

盡管資本操作之惑尚未解開，但圍繞在科迪乳業(yè)的關(guān)注點，卻不止如此。

就在近日，網(wǎng)上流傳了一份河南科迪乳業(yè)股份有限公司的2019年考核通報。通報顯示，科迪乳業(yè)因第一季度業(yè)績不達標將開除和處分多個大區(qū)和城市區(qū)域經(jīng)理。

根據(jù)科迪內(nèi)部人士的說法，目前科迪乳業(yè)和科迪速凍正在回籠資金，此說法未得到科迪方面的官方證實，不過，關(guān)于科迪乳業(yè)業(yè)績疑云卻可以從財報中看出端倪。

科迪乳業(yè)發(fā)布2018年財報顯示，報告期內(nèi)實現(xiàn)營收12.85億元，同比增長3.74%，增速明顯放緩，為近三年最低。此前，得益于小白奶的走紅，科迪乳業(yè)2016年營收8.05億元，同比增長17.82%， 2017年營收12.39億元，同比增長53.92%。

不過，作為曾經(jīng)驅(qū)動科迪乳業(yè)業(yè)績大漲的網(wǎng)紅“小白奶”等常溫奶業(yè)務(wù)，營收卻出現(xiàn)下滑。財報顯示，2018年科迪乳業(yè)常溫乳制品營收為5.99億元，較去年同期下降了19.21%，毛利率也下降了9.02%。

中國品牌研究員朱丹蓬說：“小白奶剛推出時，我就認為它將是曇花一現(xiàn)。此外，以科迪綜合實力而言，奶源并不是非常有優(yōu)勢，難以形成核心競爭力。作為區(qū)域品牌未來如何發(fā)展還需要特色產(chǎn)品，向低溫市場發(fā)力。”

為了沖業(yè)績，科迪乳業(yè)也在積極籌劃重大資產(chǎn)重組事項，兩次欲收購科迪速凍。不過，高股權(quán)質(zhì)押率成了擺在眼前的問題。記者梳理其2018年年報發(fā)現(xiàn)，科迪集團持有其44.27%的股權(quán)，持股數(shù)量達4.8469億股，質(zhì)押數(shù)量為4.845億股，質(zhì)押比例高達99.96%。

也就是說，如果科迪集團不能按照約定的期限歸還質(zhì)押款項，則可能出現(xiàn)質(zhì)權(quán)人強制平倉，進而導致科迪集團喪失對上市公司的控股權(quán)，上市公司控股股東有可能發(fā)生變化。

同時，新購子公司巨爾乳業(yè)持續(xù)虧損。科迪乳業(yè)發(fā)布的另一份公告顯示，其新購子公司洛陽巨爾乳業(yè)2018年凈利潤為-586.16萬元，低于業(yè)績承諾的凈利潤1728萬元，因此科迪乳業(yè)將不再支付當年收購巨爾乳業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2348萬元。

眼下，拳頭業(yè)務(wù)受阻，收購業(yè)務(wù)未能及時止損，科迪乳業(yè)未來盈利可持續(xù)性充滿疑惑。