在一個多月里，科迪乳業(yè)竟一連收到3張問詢函。讓人不禁想問：這家乳業(yè)公司究竟出現(xiàn)了哪些問題？

5月27日，深交所對于科迪乳業(yè)2018年年報進行問詢。根據(jù)記者統(tǒng)計，這是最近一個多月以來，科迪乳業(yè)收到的第三張問詢函。這不禁讓人思考：科迪乳業(yè)究竟是出了哪些問題而導(dǎo)致監(jiān)管如此頻繁地關(guān)注呢？

常溫乳制品營收下滑

2018年、2019年第一季度，科迪乳業(yè)營收分別為12.85億元、2.9億元，較上一年同期增減3.74%、6.22%；凈利潤分別為1.29億元、3億元，較上一年同期增減1.92%、28.13%。

2018年，科迪乳業(yè)常溫乳制品、低溫乳制品分別產(chǎn)生營業(yè)收入5.99億元和6.63億元，分別占營業(yè)收入的46.59%和51.56%，與去年同期相比分別下降19.21%、增長20.08%。在問詢函中，深交所要求科迪乳業(yè)結(jié)合市場環(huán)境、銷售數(shù)量、銷售單價等說明常溫乳制品、低溫乳制品營業(yè)收入波動的原因及合理性。

2017年，科迪乳業(yè)的常溫乳制品單品“小白奶”成為網(wǎng)紅產(chǎn)品。在此背景下，2017年科迪乳業(yè)常溫乳制品營收也大幅增長，當(dāng)年，公司常溫乳制品、低溫乳制品營收分別為8.15億元、3.9億元，分別較上一年同比增長37.09%、114.4%?？梢?，與2017年相比，2018年科迪乳業(yè)常溫乳制品營收出現(xiàn)回落。這也表示著，網(wǎng)紅產(chǎn)品“小白奶”的火爆并沒有延續(xù)至2018年。

除此之外，科迪乳業(yè)還面臨子公司虧損的問題。2016至2018年，科迪乳業(yè)全資子公司科迪巨爾乳業(yè)洛陽有限公司（以下簡稱“巨爾乳業(yè)”）實現(xiàn)業(yè)績-266.96萬元、-350.45萬元和-586.20萬元，距離盈利預(yù)測（2016至2018年分別實現(xiàn)業(yè)績1,200萬元、1,440萬元和1,728萬元）有很大距離。不止如此，年報顯示，巨爾乳業(yè)還存在部分房產(chǎn)及土地使用權(quán)抵押于交通銀行股份有限公司洛陽分行和中國銀行股份有限公司洛陽南昌路支行的情形。2018年，科迪乳業(yè)對巨爾乳業(yè)計提商譽減值準(zhǔn)備2482.63萬元。

根據(jù)公告，巨爾乳業(yè)成立于1994年，主要從事巨爾牌、白馬寺牌系列乳制品的生產(chǎn)和銷售。2016年，科迪乳業(yè)以1.76億元的價格收購洛陽巨爾乳業(yè)100%股權(quán)。值得注意的是，在收購之前的三年，2013年、2014年、2015年1至11月，巨爾乳業(yè)分別實現(xiàn)凈利潤354.21萬元、433.38萬元、415.11萬元。也就是說，巨爾乳業(yè)的虧損是自被收購之后才開始。

對于巨爾乳業(yè)經(jīng)營具體情況，深交所在年報問詢函中要求科迪乳業(yè)說明巨爾乳業(yè)連續(xù)三年業(yè)績未達到盈利預(yù)測且虧損的具體原因、其持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性以及巨爾乳業(yè)房產(chǎn)及土地權(quán)利受限的發(fā)生原因。截至目前，科迪乳業(yè)尚未回復(fù)問詢。

多項財務(wù)數(shù)據(jù)存疑

在問詢函中，深交所對公司是否存在其他違規(guī)對外擔(dān)保、控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況以及負債的合理性也進行了質(zhì)疑。

根據(jù)科迪乳業(yè)披露的《關(guān)于對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項審計說明》，2018年公司對實際控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他應(yīng)收款發(fā)生額2.00億元，該款項期末余額為0，占用形成原因為暫借款，占用性質(zhì)為非經(jīng)營性占用。對此，深交所要求科迪乳業(yè)詳細說明上述資金占用的具體情況。

在負債的合理性方面，2018年末，科迪乳業(yè)貨幣資金余額為16.72億元，同比增長76.20%，占總資產(chǎn)的49.43%；有息負債余額為11.98億元，同比增長47.36%，占總資產(chǎn)的35.42%；同期，公司財務(wù)費用金額為4,610.04萬元，占凈利潤的35.70%。那么，在貨幣資金余額較高的情況下維持大規(guī)模有息負債并承擔(dān)高額財務(wù)費用的原因及合理性為何？

除此之外，在科迪乳業(yè)2018年年報中，一些財務(wù)數(shù)據(jù)也存在疑點。2018年，科迪乳業(yè)應(yīng)收賬款余額為679.40萬元，同比下降87.51%；但是報告期內(nèi)公司營業(yè)收入同比增長3.74%。對此深交所要求科迪乳業(yè)結(jié)合銷售情況、信用政策等因素，說明在營業(yè)收入增長的情況下，應(yīng)收賬款大幅下降的原因及合理性。

在預(yù)收賬款方面，2018年科迪乳業(yè)預(yù)收款項余額為7,056.51萬元，同比增長181.89%。而在營收微增的情況下，預(yù)收賬款為何會大幅增長？在問詢函中，深交所要求科迪乳業(yè)結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式，說明預(yù)收款項大幅增長的原因及合理性，并說明預(yù)收款項的主要單位名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、主要內(nèi)容，以及是否具有商業(yè)實質(zhì)。

收購自家公司再引關(guān)注

4月18日，科迪乳業(yè)披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬以發(fā)行股份的方式購買河南科迪速凍食品有限公司（以下簡稱“科迪速凍”）100%股權(quán)。引發(fā)深交所對于該項收購的再度關(guān)注。

根據(jù)公告，科迪速凍主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售速凍食品，產(chǎn)品主要包括速凍面米產(chǎn)品以及速凍肉制品，包括如湯圓、水餃、餛飩、粽子、火鍋料理、烤腸等。截至目前，科迪集團持有科迪速凍44.27%股權(quán)，是公司第一大股東。除此之外，科迪集團也是上市公司科迪乳業(yè)的第一大控股股東，張清海、許秀云夫婦系上市公司的實際控制人，張少華系上市公司實際控制人張清海、許秀云之女。此次交易為關(guān)聯(lián)交易。

實際上，這并不是科迪乳業(yè)第一次收購科迪速凍。早在2018年5月，科迪乳業(yè)便披露公告，稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科迪速凍100%股權(quán)。大半年之后，由于市場對該項關(guān)聯(lián)交易的廣泛質(zhì)疑，2018年11月24日，科迪乳業(yè)終止該次重大資產(chǎn)重組事項。對比上一次預(yù)案，在本次預(yù)案中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價由14.59億元變?yōu)?4.8億元，同時交易對方中增加了中原資產(chǎn)。

除此之外，根據(jù)科迪乳業(yè)對深交所的問詢回復(fù)，截至2017年12月31日、2018年12月31日，科迪速凍的資產(chǎn)負債率分別為70.89%、67.08%，同期，上市公司的資產(chǎn)負債率分別為41.25%、47.58%。根據(jù)問詢回復(fù)，本次交易完場后，科迪乳業(yè)資產(chǎn)負債率將略高于同行業(yè)上市公司的資產(chǎn)負債率的算術(shù)平均值。

記者注意到，目前公司控股股東科迪集團存在資金鏈緊張的問題。根據(jù)2018年年報，科迪集團持有公司股份484,690,000股，持股比例為44.27%，并累計質(zhì)押公司股份484,500,000股，占其所持有公司股份的99.96%。如果股價繼續(xù)下跌，控股股東便存在股權(quán)質(zhì)押平倉的風(fēng)險。

值得注意的是，科迪集團還曾涉及“忽悠式增持”。2018年7月，科迪集團承諾自2018年7月3日起，24個月內(nèi)不減持公司股份。并于7月23日披露公告稱，計劃在未來12個月內(nèi)增持公司股份，且累積增持金額不低于8,000萬元，不超過10,000萬元人民幣。但是，在今年4月18日，科迪乳業(yè)又披露《關(guān)于控股股東科迪食品集團股份有限公司申請豁免履行部分承諾的公告》，稱控股股東科迪集團擬申請豁免其于公司首次公開發(fā)行股份時作出的股票解鎖期滿后24個月內(nèi)減持意向的相關(guān)承諾，以及于2018年作出的不減持承諾，并終止增持計劃。對此，4月22日，深交所向其下發(fā)問詢函，詢問先前的增持計劃是否存在“忽悠式增持”的情形。

公開宣布增持又反悔、兩度計劃收購自家公司、股權(quán)質(zhì)押面臨平倉風(fēng)險，科迪集團目前已被深交所牢牢鎖定。在此背景下，該項本就“槽點”滿滿的收購是否能夠成功？恐怕難度不小。