在一個多月里，科迪乳業竟一連收到3張問詢函。讓人不禁想問：這家乳業公司究竟出現了哪些問題？

5月27日，深交所對于科迪乳業2018年年報進行問詢。根據記者統計，這是最近一個多月以來，科迪乳業收到的第三張問詢函。這不禁讓人思考：科迪乳業究竟是出了哪些問題而導致監管如此頻繁地關注呢？

常溫乳制品營收下滑

2018年、2019年第一季度，科迪乳業營收分別為12.85億元、2.9億元，較上一年同期增減3.74%、6.22%；凈利潤分別為1.29億元、3億元，較上一年同期增減1.92%、28.13%。

2018年，科迪乳業常溫乳制品、低溫乳制品分別產生營業收入5.99億元和6.63億元，分別占營業收入的46.59%和51.56%，與去年同期相比分別下降19.21%、增長20.08%。在問詢函中，深交所要求科迪乳業結合市場環境、銷售數量、銷售單價等說明常溫乳制品、低溫乳制品營業收入波動的原因及合理性。

2017年，科迪乳業的常溫乳制品單品“小白奶”成為網紅產品。在此背景下，2017年科迪乳業常溫乳制品營收也大幅增長，當年，公司常溫乳制品、低溫乳制品營收分別為8.15億元、3.9億元，分別較上一年同比增長37.09%、114.4%。可見，與2017年相比，2018年科迪乳業常溫乳制品營收出現回落。這也表示著，網紅產品“小白奶”的火爆并沒有延續至2018年。

除此之外，科迪乳業還面臨子公司虧損的問題。2016至2018年，科迪乳業全資子公司科迪巨爾乳業洛陽有限公司（以下簡稱“巨爾乳業”）實現業績-266.96萬元、-350.45萬元和-586.20萬元，距離盈利預測（2016至2018年分別實現業績1,200萬元、1,440萬元和1,728萬元）有很大距離。不止如此，年報顯示，巨爾乳業還存在部分房產及土地使用權抵押于交通銀行股份有限公司洛陽分行和中國銀行股份有限公司洛陽南昌路支行的情形。2018年，科迪乳業對巨爾乳業計提商譽減值準備2482.63萬元。

根據公告，巨爾乳業成立于1994年，主要從事巨爾牌、白馬寺牌系列乳制品的生產和銷售。2016年，科迪乳業以1.76億元的價格收購洛陽巨爾乳業100%股權。值得注意的是，在收購之前的三年，2013年、2014年、2015年1至11月，巨爾乳業分別實現凈利潤354.21萬元、433.38萬元、415.11萬元。也就是說，巨爾乳業的虧損是自被收購之后才開始。

對于巨爾乳業經營具體情況，深交所在年報問詢函中要求科迪乳業說明巨爾乳業連續三年業績未達到盈利預測且虧損的具體原因、其持續經營能力是否存在重大不確定性以及巨爾乳業房產及土地權利受限的發生原因。截至目前，科迪乳業尚未回復問詢。

多項財務數據存疑

在問詢函中，深交所對公司是否存在其他違規對外擔保、控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況以及負債的合理性也進行了質疑。

根據科迪乳業披露的《關于對公司控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項審計說明》，2018年公司對實際控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他應收款發生額2.00億元，該款項期末余額為0，占用形成原因為暫借款，占用性質為非經營性占用。對此，深交所要求科迪乳業詳細說明上述資金占用的具體情況。

在負債的合理性方面，2018年末，科迪乳業貨幣資金余額為16.72億元，同比增長76.20%，占總資產的49.43%；有息負債余額為11.98億元，同比增長47.36%，占總資產的35.42%；同期，公司財務費用金額為4,610.04萬元，占凈利潤的35.70%。那么，在貨幣資金余額較高的情況下維持大規模有息負債并承擔高額財務費用的原因及合理性為何？

除此之外，在科迪乳業2018年年報中，一些財務數據也存在疑點。2018年，科迪乳業應收賬款余額為679.40萬元，同比下降87.51%；但是報告期內公司營業收入同比增長3.74%。對此深交所要求科迪乳業結合銷售情況、信用政策等因素，說明在營業收入增長的情況下，應收賬款大幅下降的原因及合理性。

在預收賬款方面，2018年科迪乳業預收款項余額為7,056.51萬元，同比增長181.89%。而在營收微增的情況下，預收賬款為何會大幅增長？在問詢函中，深交所要求科迪乳業結合公司業務模式，說明預收款項大幅增長的原因及合理性，并說明預收款項的主要單位名稱、關聯關系、主要內容，以及是否具有商業實質。

收購自家公司再引關注

4月18日，科迪乳業披露《發行股份購買資產暨關聯交易預案》，擬以發行股份的方式購買河南科迪速凍食品有限公司（以下簡稱“科迪速凍”）100%股權。引發深交所對于該項收購的再度關注。

根據公告，科迪速凍主要業務為生產、銷售速凍食品，產品主要包括速凍面米產品以及速凍肉制品，包括如湯圓、水餃、餛飩、粽子、火鍋料理、烤腸等。截至目前，科迪集團持有科迪速凍44.27%股權，是公司第一大股東。除此之外，科迪集團也是上市公司科迪乳業的第一大控股股東，張清海、許秀云夫婦系上市公司的實際控制人，張少華系上市公司實際控制人張清海、許秀云之女。此次交易為關聯交易。

實際上，這并不是科迪乳業第一次收購科迪速凍。早在2018年5月，科迪乳業便披露公告，稱擬以發行股份及支付現金的方式購買科迪速凍100%股權。大半年之后，由于市場對該項關聯交易的廣泛質疑，2018年11月24日，科迪乳業終止該次重大資產重組事項。對比上一次預案，在本次預案中，標的資產的交易作價由14.59億元變為14.8億元，同時交易對方中增加了中原資產。

除此之外，根據科迪乳業對深交所的問詢回復，截至2017年12月31日、2018年12月31日，科迪速凍的資產負債率分別為70.89%、67.08%，同期，上市公司的資產負債率分別為41.25%、47.58%。根據問詢回復，本次交易完場后，科迪乳業資產負債率將略高于同行業上市公司的資產負債率的算術平均值。

記者注意到，目前公司控股股東科迪集團存在資金鏈緊張的問題。根據2018年年報，科迪集團持有公司股份484,690,000股，持股比例為44.27%，并累計質押公司股份484,500,000股，占其所持有公司股份的99.96%。如果股價繼續下跌，控股股東便存在股權質押平倉的風險。

值得注意的是，科迪集團還曾涉及“忽悠式增持”。2018年7月，科迪集團承諾自2018年7月3日起，24個月內不減持公司股份。并于7月23日披露公告稱，計劃在未來12個月內增持公司股份，且累積增持金額不低于8,000萬元，不超過10,000萬元人民幣。但是，在今年4月18日，科迪乳業又披露《關于控股股東科迪食品集團股份有限公司申請豁免履行部分承諾的公告》，稱控股股東科迪集團擬申請豁免其于公司首次公開發行股份時作出的股票解鎖期滿后24個月內減持意向的相關承諾，以及于2018年作出的不減持承諾，并終止增持計劃。對此，4月22日，深交所向其下發問詢函，詢問先前的增持計劃是否存在“忽悠式增持”的情形。

公開宣布增持又反悔、兩度計劃收購自家公司、股權質押面臨平倉風險，科迪集團目前已被深交所牢牢鎖定。在此背景下，該項本就“槽點”滿滿的收購是否能夠成功？恐怕難度不小。