據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息，廣西證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對(duì)南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司、董事長(zhǎng)韋清文、董事會(huì)秘書龍耐堅(jiān)、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)李維昌采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，廣西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱黑芝麻 )存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易、變更部分募集資金使用用途未履行審議程序違規(guī)行為。

2017年、2018年、2019年1月至10月，黑芝麻通過(guò)直接或間接方式向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金分別不少于10,932.87萬(wàn)元、35,818.23萬(wàn)元、21,700.90萬(wàn)元，黑芝麻未履行相應(yīng)的審議程序，既未及時(shí)披露，也未在相應(yīng)期間的定期報(bào)告中予以披露(2018年隨年報(bào)披露的天成新能源資金往來(lái)情況除外)。違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條規(guī)定。

2015年4月和8月，黑芝麻通過(guò)募集資金專戶向廣西金太陽(yáng)鍋爐有限公司支付設(shè)備采購(gòu)款合計(jì)3,800萬(wàn)元。經(jīng)查，上述資金實(shí)際未按照采購(gòu)合同約定用于設(shè)備采購(gòu)，2017年6月及12月黑芝麻陸續(xù)將上述資金收回。黑芝麻未按照募集說(shuō)明書所列項(xiàng)目建設(shè)用途使用募集資金，違反了《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定。韋清文作為黑芝麻公司董事長(zhǎng)、龍耐堅(jiān)作為黑芝麻公司董事會(huì)秘書、李維昌作為黑芝麻公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)黑芝麻上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和五十九條規(guī)定，廣西證監(jiān)局決定對(duì)黑芝麻及韋清文、龍耐堅(jiān)、李維昌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。 在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責(zé)令改正； (二)監(jiān)管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布； (五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》五：上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書或募集說(shuō)明書所列用途使用。上市公司改變招股說(shuō)明書或募集說(shuō)明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。

具體如下：

關(guān)于對(duì)南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司、韋清文、龍耐堅(jiān)、

李維昌采取出具警示函措施的決定

南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司、韋清文、龍耐堅(jiān)、李維昌：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱你公司)存在以下違規(guī)行為:

一、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易

2017年、2018年、2019年1月至10月，你公司通過(guò)直接或間接方式向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金分別不少于10,932.87萬(wàn)元、35,818.23萬(wàn)元、21,700.90萬(wàn)元，具體如下：

1. 超過(guò)實(shí)際采購(gòu)金額向關(guān)聯(lián)方預(yù)付款項(xiàng)。2017年至2019年10月，你公司通過(guò)超實(shí)際采購(gòu)金額預(yù)付貨款，然后年內(nèi)陸續(xù)退回的方式，向關(guān)聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱南方農(nóng)業(yè))劃轉(zhuǎn)資金。扣除實(shí)際采購(gòu)發(fā)生金額，2017年、2018年、2019年1至10月，你公司分別向南方農(nóng)業(yè)劃轉(zhuǎn)資金8, 879.1 萬(wàn)元、17,572萬(wàn)元、21,700.9萬(wàn)元，超過(guò)對(duì)應(yīng)年度公司經(jīng)審議確定的關(guān)聯(lián)交易審批額度。截至2019年10月末，上述與南方農(nóng)業(yè)往來(lái)形成的非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額為5,710萬(wàn)元。

2. 直接向關(guān)聯(lián)方提供資金。2018年1至4月，你公司分3次向關(guān)聯(lián)方天臣新能源(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱天臣新能源)提供資金合計(jì)1.35億元。天臣新能源于當(dāng)年歸還1.3億元。截至2019年10月末，你公司對(duì)天臣新能源其他應(yīng)收款余額為500萬(wàn)元。

3. 通過(guò)預(yù)付廣告款的方式間接向控股股東或關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金。自2014年起，你公司陸續(xù)與深圳同行同路廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱同行同路)簽訂系列廣告合同，并預(yù)付大額廣告款項(xiàng)。經(jīng)查，2017年、2018年，你公司通過(guò)預(yù)付同行同路廣告款間接向控股股東廣西黑五類食品集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金分別不少于2,053.77萬(wàn)元、4,746.23萬(wàn)元。

對(duì)上述事項(xiàng)，你公司未履行相應(yīng)的審議程序，既未及時(shí)披露，也未在相應(yīng)期間的定期報(bào)告中予以披露(2018年隨年報(bào)披露的天成新能源資金往來(lái)情況除外)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條規(guī)定。

二、變更部分募集資金使用用途未履行審議程序

2015年4月和8月，你公司通過(guò)募集資金專戶向廣西金太陽(yáng)鍋爐有限公司支付設(shè)備采購(gòu)款合計(jì)3,800萬(wàn)元。經(jīng)查，上述資金實(shí)際未按照采購(gòu)合同約定用于設(shè)備采購(gòu)，2017年6月及12月你公司陸續(xù)將上述資金收回。你公司未按照募集說(shuō)明書所列項(xiàng)目建設(shè)用途使用募集資金，違反了《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定。

韋清文作為公司董事長(zhǎng)、龍耐堅(jiān)作為公司董事會(huì)秘書、李維昌作為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)你公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和五十九條規(guī)定，我局決定對(duì)你公司及韋清文、龍耐堅(jiān)、李維昌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)高度重視上述問(wèn)題，采取有效措施切實(shí)整改，收回被占用資金，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)。你們應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，依法履行信息披露義務(wù)，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣西證監(jiān)局　

2019年12月10日