上交所發布了關于對湖北武昌魚股份有限公司(以下簡稱“ST 昌魚或公司”)及時任董事會秘書許軾予以監管關注的決定。

經上交所查明，宜昌市長金股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱長金投資)持有ST 昌魚10%的股份。武漢聯富達投資管理有限公司(以下簡稱武漢聯富達)、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青為一致行動人，合計持有公司9.98%的股份。2016年10月15日，長金投資與武漢聯富達及其一致行動人簽訂《一致行動協議》，該協議約定一致行動的期限為自2016年10月15日至2017年10月15日止。2016年10月17日，上述股東及公司分別披露《簡式權益變動報告書》及權益變動的提示性公告，但均未披露上述一致行動關系的期限。 協議各方同意在該合同約定的一致行動期限到期前1個月，協商是否繼續保持一致行動。

2019年7月5日，公司公告稱，該協議到期后，雙方未協商，也未簽訂新的一致行動協議，雙方認為該一致行動關系到期自動解除。公司在2017年、2018年年度報告中披露相關股東認定為一致行動人，并遲至2019年7月5日才對相關股東解除一致行動關系的事項予以披露。

長金投資與武漢聯富達及其一致行動人合計持股比例為19.98%，為公司的第二大股東。雙方一致行動關系的解除，導致長金投資與武漢聯富達及其一致行動人的持股比例分別下降至10%和9.98%，變動比例超過總股本的5%，其對上市公司股權結構以及投資者決策可能有重大影響。公司本應及時、準確、完整地對一致行動協議的主要內容進行披露。但公司在明知一致行動存在期限的情況下，未在相關股東簽署一致行動協議的公告中披露一致行動的期限，也未在一致行動期限到期后披露相關股東一致行動關系已解除，且連續兩年的年度報告對股東一致行動關系披露存在錯誤。公司對重要股東一致行動關系的信息披露不及時、不完整、不準確，損害了投資者的知情權。

上交所指出，上述事項違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.3條、第2.7條、第11.9.1條等有關規定。時任董事會秘書許軾作為公司信息披露工作的直接負責人，未勤勉盡責，對公司的違規行為承擔責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定以及在《高級管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述事實和情節，根據《股票上市規則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所決定對ST 昌魚及時任公司董事會秘書許軾予以監管關注。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

(一)負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

(二)負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第 17.1 條：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

(一)要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明;

(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見;

(三)發出各種通知和函件等;

(四)約見有關人員;

(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件;

(六)向中國證監會報告有關違法違規行為;

(七)向相關主管部門出具監管建議函;

(八)其他監管措施。

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

以下為原文：

關于對湖北武昌魚股份有限公司及時任董事會秘書許軾予以監管關注的決定

當事人：

湖北武昌魚股份有限公司，A 股證券簡稱：ST 昌魚，A 股證券代碼：600275；

許軾，時任湖北武昌魚股份有限公司董事會秘書。

經查明，宜昌市長金股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱長金投資)持有湖北武昌魚股份有限公司(以下簡稱公司)10%的股份。武漢聯富達投資管理有限公司(以下簡稱武漢聯富達)、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青為一致行動人，合計持有公司9.98%的股份。2016年10月15日，長金投資與武漢聯富達及其一致行動人簽訂《一致行動協議》，該協議約定一致行動的期限為自2016年10月15日至2017年10月15日止。2016年10月17日，上述股東及公司分別披露《簡式權益變動報告書》及權益變動的提示性公告，但均未披露上述一致行動關系的期限。 協議各方同意在該合同約定的一致行動期限到期前1個月，協商是否繼續保持一致行動。2019年7月5日，公司公告稱，該協議到期后，雙方未協商，也未簽訂新的一致行動協議，雙方認為該一致行動關系到期自動解除。公司在2017年、2018年年度報告中披露相關股東認定為一致行動人，并遲至2019年7月5日才對相關股東解除一致行動關系的事項予以披露。

長金投資與武漢聯富達及其一致行動人合計持股比例為19.98%，為公司的第二大股東。雙方一致行動關系的解除，導致長金投資與武漢聯富達及其一致行動人的持股比例分別下降至10%和9.98%，變動比例超過總股本的5%，其對上市公司股權結構以及投資者決策可能有重大影響。公司本應及時、準確、完整地對一致行動協議的主要內容進行披露。但公司在明知一致行動存在期限的情況下，未在相關股東簽署一致行動協議的公告中披露一致行動的期限，也未在一致行動期限到期后披露相關股東一致行動關系已解除，且連續兩年的年度報告對股東一致行動關系披露存在錯誤。公司對重要股東一致行動關系的信息披露不及時、不完整、不準確，損害了投資者的知情權。上述事項違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.3條、第2.7條、第11.9.1條等有關規定。時任董事會秘書許軾作為公司信息披露工作的直接負責人，未勤勉盡責，對公司的違規行為承擔責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定以及在《高級管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述事實和情節，根據《股票上市規則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對湖北武昌魚股份有限公司及時任公司董事會秘書許軾予以監管關注。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司監管二部

二〇二〇年二月二十日