從信誓旦旦要“邁向世界級水泵制造商”，到4月24日晚間宣布賣殼，不到一個月里東音股份前后表態(tài)反轉(zhuǎn)。

擬借殼方羅欣藥業(yè)也是來頭不小：昔日曾在香港三度轉(zhuǎn)主板未果，2017年完成私有化，開啟了回A股之路。

東音股份表態(tài)“反轉(zhuǎn)”

自4月11日開市起停牌，東音股份4月24日晚間披露了重組方案。整體包括：重大資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購買資產(chǎn)，互為前提、共同實施。

具體來看，除保留貨幣現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)債以及2018年度現(xiàn)金分紅后，上市公司將不超過10億元的其余資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與交易對方持有的羅欣藥業(yè)99.65%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產(chǎn)，則由資產(chǎn)承接方以貨幣現(xiàn)金方式向東音股份支付購買。

截至預(yù)案簽署日，評估工作尚未完成，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為8.9億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為75.43億元。上述差額部分的資產(chǎn)由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方購買，發(fā)行價格確定為10.48元/股。

同時，東音股份控股股東、實控人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音合計轉(zhuǎn)讓上市公司29.9999%股份，受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華，轉(zhuǎn)讓價格約14.27元/股，交易對價合計為8.6億元。

從體量來看，羅欣藥業(yè)截至2018年凈資產(chǎn)規(guī)模幾乎是同期上市公司的3倍以上，交易完成后，上市公司的控股股東為羅欣控股，實際控制人從方秀寶變更為劉保起、劉振騰父子，本次交易構(gòu)成重組上市。

同時，上市公司主業(yè)也將發(fā)生變更，從生產(chǎn)井用潛水泵轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

這一轉(zhuǎn)變相當(dāng)迅速。記者注意到，在3月29日披露的機構(gòu)調(diào)研中，上市公司并未透露任何放棄主業(yè)的計劃，相反，公司高管表示未來將繼續(xù)向節(jié)能化、智能化的方向發(fā)展，愿意在能協(xié)同效應(yīng)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)并購整合，未來的目標(biāo)是成為世界級的綜合性水泵制造商，并披露了公司去年所有廠區(qū)都是滿負(fù)荷生產(chǎn)狀態(tài)，規(guī)劃年產(chǎn)200萬臺潛水泵項目正在建設(shè)中。

但年報顯示，2018年上市公司出現(xiàn)增收不增利，營業(yè)收入同比增長12.97%，但凈利潤同比下降3.89%，出現(xiàn)了近三年來首次下滑。

羅欣藥業(yè)借殼回A

羅欣藥業(yè)于2005年12月在港交所創(chuàng)業(yè)板上市，此后三度申請轉(zhuǎn)入香港主板，均遭否決。到了2017年3月13日，Giant Star和Ally Bridge作為聯(lián)合要約人以17港元/股發(fā)起私有化要約，斥資約合23億港元，當(dāng)年6月份，撤銷了H股上市地位。

對于私有化原因，羅欣藥業(yè)彼時表示，上市以來從事制造及分銷藥物產(chǎn)品，且已錄得令人滿意的盈利能力，但由于投標(biāo)價格持續(xù)下降、藥品比例、醫(yī)療保險費用控制以及仿制藥質(zhì)量一致性評價、化學(xué)藥品注冊分類改革及藥品審評審批改革等政策的推出，制藥企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境自2015年以來變艱難，并正面臨不斷上升的銷售及盈利能力壓力。

憑借在仿制藥領(lǐng)域的優(yōu)勢，羅欣藥業(yè)也是多年實現(xiàn)業(yè)務(wù)增長，但2016年財報顯示，羅欣藥業(yè)增收不增利，經(jīng)審核股東應(yīng)占溢利3.79億元，同比下降約23%。而當(dāng)年私有化方案拋出后，羅欣藥業(yè)股價上漲，德意志銀行、摩根士丹利機構(gòu)仍在著手增持。

在本次交易方案中，羅欣藥業(yè)承諾2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元；根據(jù)估值，本次擬置入的羅欣藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)的預(yù)估值增值率為137.65%；相比，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值約為8.9億元，增值率為13.38%。

據(jù)統(tǒng)計，樣本醫(yī)院抗消化性潰瘍及胃動力藥前十大生產(chǎn)企業(yè)市場份額占比中，羅欣藥業(yè)在2017年以7.71%的市場份額，排名第三；羅欣藥業(yè)生產(chǎn)的注射用雷貝拉唑鈉（商品名稱為“卡佩萊”），截至2017年市場份額占比為8.24%，排在市場第五名，且連續(xù)三年保持快速增長。