羅欣藥業(yè)計劃借殼東音股份上市的方案發(fā)布后備受市場關(guān)注。5月21日，東音股份和羅欣藥業(yè)舉行重大資產(chǎn)重組說明會，對投資者關(guān)心的業(yè)績預(yù)測合理性、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)面臨的政策變化及持續(xù)經(jīng)營等問題進(jìn)行了回應(yīng)。

交易定價是否合理

根據(jù)重組預(yù)案，東音股份本次重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)置換、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、老股轉(zhuǎn)讓3個交易環(huán)節(jié)。本次重組的置入資產(chǎn)為羅欣藥業(yè)99.65%的股權(quán)，置出資產(chǎn)為上市公司東音股份原有與水泵業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)。以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，置入資產(chǎn)的預(yù)估值為75.43億元，置出資產(chǎn)的預(yù)估值為8.9億元。

按照預(yù)案披露的交易流程，本次重組東音股份將以置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)高于置出資產(chǎn)部分，上市公司將以發(fā)行股份的方式向交易對方購買，發(fā)行價格為10.48元/股。同時，本次重組過程中，上市公司實際控制人方秀寶及其一致行動人將合計向交易對方轉(zhuǎn)讓約6026萬股的股票，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)額占目前公司股本總額的29.99%，每股轉(zhuǎn)讓價格為14.28元。本次重組完成后，東音股份將持有羅欣藥業(yè)99.65%的股權(quán)，羅欣控股將成為上市公司的控股股東，本次交易構(gòu)成重組上市。

東音股份董事長方秀寶表示，本次交易前，公司屬于通用機械制造行業(yè)，核心產(chǎn)品為井用潛水泵，2018年公司實現(xiàn)凈利潤1.11億元。本次交易完成后，東音股份將轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)。根據(jù)羅欣藥業(yè)股東方的承諾，從2019年到2021年，羅欣藥業(yè)三年將合計給上市公司帶來不低19.5億元的凈利潤。

對于此次交易定價的合理性，羅欣藥業(yè)執(zhí)行董事長劉振騰表示，經(jīng)統(tǒng)計與羅欣藥業(yè)主營業(yè)務(wù)相似的同行業(yè)并購案例估值情況，通過選取13家上市公司收購醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)企業(yè)案例，其標(biāo)的平均市凈率高于羅欣藥業(yè)的預(yù)估市凈率；羅欣藥業(yè)對應(yīng)2019年、2020年、2021年和三年平均的預(yù)估市盈率，與上述同行業(yè)并購案例市盈率的平均值接近，但均低于上述同行業(yè)并購案例的中值。整體而言，本次交易的擬置入資產(chǎn)預(yù)估值具有公允性及合理性。

多舉措促持續(xù)經(jīng)營

根據(jù)重組預(yù)案，羅欣藥業(yè)承諾在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元。投服中心工作人員指出，國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)推動的“仿制藥一致性評價”、“帶量采購”等政策使得藥價大幅下降，平均降幅達(dá)到52%。參考A股同行業(yè)的上市公司2018年年報的情況，醫(yī)藥行業(yè)整體的平均利潤未來很可能會下降，而羅欣藥業(yè)未來的在研發(fā)方面的成本和費用卻有提高的趨勢。對此，投服中心要求羅欣藥業(yè)說明行業(yè)政策變化對公司未來經(jīng)營情況的影響。

羅欣藥業(yè)運營總監(jiān)曾靂表示，公司目前在全面推進(jìn)仿制藥質(zhì)量和療效的一致性評價工作開展。其中，“鹽酸氨溴索片”已經(jīng)獲得審評審批，而其余5個品種的藥品也在去年政策要求的期限之前順利完成了申報。除此之外，公司也在積極進(jìn)行其他口服固體品種和注射劑品種一致性評價工作，在2020年之前公司有望一共有30多個品種申報仿制藥一致性評價工作。此外，公司還在積極開展多項新的仿制藥品種的申報。

對于“帶量采購”政策的影響，曾靂指出，羅欣藥業(yè)目前正在積極布局，建立了成熟完備的供應(yīng)鏈體系，以確保能夠持續(xù)為患者提供高質(zhì)量、低價格的藥品。此外，研發(fā)是公司保證業(yè)績承諾的重要手段，目前公司搭建了上海科研中心、總部研究院和恒欣技術(shù)中心三個科研技術(shù)平臺，每年投入超過6%的收入開展研發(fā)工作。截至2018年12月31日，羅欣藥業(yè)擁有429名專業(yè)研發(fā)人員，其中博士23名、碩士183名、本科200名，人員結(jié)構(gòu)較為合理，擁有較強的科研實力。