在監管尺度的拿捏上美盛文化似乎可以游刃有余。

3月5日，美盛文化發布《關于回購股份進展》的公告顯示，2018年11月20日第五次臨時股東大會審議通過回購股份方案后，截至2019年3月4日，公司回購專用證券賬戶尚未買入相關股票，公司將根據相關工作安排妥善實施好回購計劃。

“由于新修訂的股份回購細則中并沒有對首次回購股份的具體時間進行規定?！睂ν饨洕Q易大學證券研究所所長嚴渝軍表示，“細則規定在定期報告、業績預告或業績快報前十個交易日，以及重大事項披露后兩個交易日之內不能回購股份之外，回購周期的其它時間內均可進行回購?！?/p>

這意味著回購股份的時間過去了近四個月，美盛文化依然按兵不動，進一步驗證其游刃于制度邊緣的能力。

回購進展龜速

公告顯示，美盛文化分別于2018年11月2日、2018年11月20日分別召開了第三屆董事會第三十一次會議和2018年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于回購公司股份的預案》，并于2019年2月13日披露了《回購報告書》。

結合深交所發布的《上市公司回購股份實施細則》（下簡稱《細則》）和從上述公告內容來看，美盛文化的回購股份的期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月，也就是從2018年11月20日至2019年11月19日。

通常情況下，開始首次回購股份前需要發布《回購報告書》，而美盛文化則在回購股份期限已經過去了近三個月，才正式對外發布《回購報告書》。在回購股份上的積極性遠低于其他上市公司。

記者對比公開數據發現，一些比美盛文化提出回購預案要晚一至兩個月的上市公司，至少都已經公告了首次回購股份的情況。

以比美盛文化提出回購股份預案晚一個多月的大業股份為例，其回購股份的進展相較于美盛文化，則是進展神速——回購的股份已經超過總股本一點五個百分點。

大業股份分別于2018年12月13日、2019年1月2日召開第三屆董事會第十三次會議、2019年第一次臨時股東大會，逐項審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份預案》的議案。

股東大會通過后的第十天，1月12日披露了《山東大業股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》；緊隨之后的1月18日便披露了《首次實施回購公司股份的公告》。

截至 2019 年3月4日，公司通過集中競價交易方式已累計回購公司股份數量為3,180,000股，占公司總股本的比例為1.53%。

而比美盛文化公告回購預案晚兩個多月的荃銀高科，則是后來居上——已完成首次回購股份的公告。

荃銀高科公告顯示，1月29日、2月15日召開的第四屆董事會第一次會議及2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。

股東大會審議通過僅相隔一周的2月23日，荃銀高科披露了《回購報告書》。3月12日則公告了其首次回購股份的情況：公司于2019年3月11日首次通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式實施回購，回購股份數量為999,951股，占公司總股本的0.23%。

顯然，沒有對比就沒有傷害。在回購股份上進展龜速的美盛文化，尋找制度的漏洞上，則絞盡腦汁。

擅于利用制度漏洞

“上市公司回購股份的預案被股東大會表決通過后多久正式披露《回購報告書》？”嚴渝軍表示，“在新修訂的上市公司回購股份實施細則中均沒有明確的時間規定?！?/p>

對比上述三家上市公司從股東大會到公告《回購報告書》的時間間隔發現，美盛文化用了75天，大業股份則9天，荃銀高科間隔時間最少僅為7天。可見，制度規定的不完善也成為了個別上市公司可以利用的漏洞之一。

比如，美盛文化在公告《回購報告書》選取的時間2月13日，則是精心計算，十分考究。

這時已經較去年11月20日股東大會審批通過回購股份預案已經過去了兩個多月，再過幾天就三個月了。深滬兩市近3000家上市公司中，恐怕找不出第二家比美盛文化還拖拉的。

結合《細則》和中小板業績快報的要求來看，中小板上市規定于3月或4月份公布上一年年報的公司，要求在2月底前公告業績快報。也就是說，只要不在2月份公布年報的中小板上市公司，2月28號前必須公告業績快報。

而《細則》規定，在定期報告以及業績預告或業績快報公告前十個交易日不得回購股份。

正因為美盛文化2018年年報披露預約于4月29日，那么2月28日則是其公布業績快報的最后一天。此時，從28日向前推十個交易日，則正好是2月13日。

或許這是一種巧合。不過，結合3月5日，美盛文化公告的回購股份進展情況來看，則不是一種巧合。

請注意這里公告的并不是首次回購股份的情況，而是按《細則》要求，回購報告書公告后的每月前三個交易日內，公告回購股份的進展情況。

從交易日的情況看，2月28日到3月5日僅有兩個交易日，分別是3月1日的周五和3月4日的周一。

到此，回過頭來看，美盛文化為什么定于2月13日公告《回購報告書》 則一目了然：2月13日后的十個交易日正好是2月27日，也就是28日業績快報公告前的一天，于是正好符合了《細則》規定的業績快報前十個交易日不得回購的要求。輕輕松松又拖過十個交易日。

而業績快報之后即可正式回購股份，可又卡在《細則》要求每月前三個交易日內公告回購股份進展情況的規定，2月28日后的三個交易日內，可正式用于交易的也只有3月1日和4日。此時公告，截止3月4日尚未開展股份回購亦是合情合理，必盡人家只有兩個交易日嘛。

事實上，看似簡單的公告時間的背后，則是美盛文化精心安排，故意拖后回購股份的進程——一年的股份回購期限已經被拖拉掉了近四個月的時間。

值得注意的是，擅于尋找制度漏洞的美盛文化，有時也會心虛。遲遲不公告《回購報告書》的美盛文化自知理虧，于是，在1月24日公告的第三十二次董事會決議中，又加了一條《關于回購股份預案定價的理由說明》。

要知道在兩個多月前，股東大會表決通過回購股份的預案后，該預案則正式生效成回購報告書，董事會只能執行，無權修改變更其中內容。

顯然，多此一舉的定價理由說明是為其遲遲不開始回購股份找借口。而放到更長的時間周期來看，拖后的回購進程很可能是在等待，今年10月份部分高價定向增發股份的解禁。

曾懟深交所關注函

近三年來，圍繞這批高價定增的股份，美盛文化同樣是絞盡腦汁，甚至因高比例高送轉懟交易所的關注。

資料顯示，2016年10 月24日，美盛文化非公開發行新增有限售條件股份5931.82萬股，發行價格為35.2元，共募集資金20.88億元。

定向增發對象分別為，趙小強認購2840.91萬股，新余樂活認購242.9萬股，新余天游認購222.3萬股，浙江開元股權投資認購375.28萬股，紅塔資產文化產業1 號資產管理計劃認購375.28萬股，華安資產-智盈1號資產管理計劃認購750.57萬股，華安資產-智盈7 號資產管理計劃認購375.28萬股，長安舜耕悅享定增56 號投資組合認購375.28萬股，金元順安美盛2號資產管理計劃認購374.01萬股。

其中，趙小強先生、新余樂活、新余天游認購的本次非公開發行股票限售期為36個月，可上市流通時間為2019 年10 月24 日；其余的認購對象的限售期為12個月，2017年12月24日。

結合2017年10月24日~2018年10月24日股價走勢情況看來，運行區間復權后為19.99元~6.31元，復權后的定增成本則為19.41元?？梢?，上述12個月限售期的機構，保本出逃的機會并不大。而限售期36個月的新余樂活和新余天游則損失慘重，按今年3月12日7.87元的收盤股價來看，新余樂活和新余天游虧損接近六成。

要知道，剛剛經歷了一輪股災暴跌之后，在整個的2016年美盛文化的股價表現則十分搶眼，不僅抗跌還能維持高位。為其35.2元高價定增募資20億元，立下了汗馬功勞。

不過，這種強勢牛股的背后，幾乎都隱藏著高送轉的套路。上述高價定增完成不到兩個月，股本已經超5億股的美盛文化，拋出了讓市場為之震驚的10轉28股的分配預案。

12月21日，美盛文化發布公告稱，2016年12月20日股票交易收市后，收到公司控股股東美盛控股及實際控制人趙小強先生向公司董事會提交的《關于2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的提議及承諾》,提議每10股派送現金紅利1.5元（含稅），以資本公積每10股轉增28股。

上述高送轉預案僅提出一天，深交所的問詢便隨之而來。【2016】第 204號中小板關注函稱，“我部對此表示高度關注?！?/p>

深交所中小板管理部要求，美盛文化在認真自查并問詢控股股東、實際控制人的基礎上，對上述利潤分配方案與公司業績成長性是否相匹配，利潤分配預案的籌劃過程中在信息保密和防范內幕交易方面所采取的具體措施，利潤分配預案是否經過財務測算，是否超過公司可分配范圍等事項做出補充說明。

間隔僅一周，12月29日美盛文化對深交所中小板管理部的關注函進行了例行的回復，在回復中依然是圍繞著深交所關注的問題進行補充說明其維持高比例高送轉的必要性。

同時，回復中著重強調了募集20.88億元，有助于公司構建IP生態圈建設，加快海內外布局?？蓛赡旰?，海外布局成為影響其利潤的最大因素，甚至靠會計核算方法不同來拔高去年中報的業績。

熟悉監管制度，又能將監管尺度拿捏到位的美盛文化，輕松地越過了交易所這一關，優雅地將深交所的關注懟回。

2017年3月2日，美盛文化在披露2016年年報的同時，又著重對利潤分配預案的合理進行了單獨的公告說明。這回的說明則站在更高的角度來闡明其高比例高送轉的合理性——充分考慮廣大投資者特別是中小投資者的利益和合理訴求。實則是參與高價定增機構的利益訴求！

美盛文化的高送轉被打中小投資者利益訴求的標簽后，深交所關注函的影響已經被懟得煙飛云散。

“關注函作為交易所一種書面警告的形式?！庇行袠I分析人士表示，“主要是對有關風險狀況或違規事實告知當事人，要求其及時防范、補救或改正的一種自律監管措施，并不具備強制性?！?/p>

不過，就在深交所明知這種高送轉套路，卻為無能為力之際，4月8日，時任證監會主席劉士余在中國上市公司協會第二屆會員代表大會上表示，“10送30”的高送轉方案在全世界罕見，必須列入重點監管范圍。

正是由于對監管風向有著敏銳判斷，在劉士余表態的第五天，4月13日美盛文化發布公告稱，基于對監管部門的監管理念和監管導向的高度重視，為進一步完善公司治理及上市公司規范運作，切實維護廣大股東特別是中小股東的利益。

經公司建議并經公司控股股東美盛控股及其實際控制人趙小強先生審慎研究，結合公司2016年度經營業績和資本公積金余額情況，利潤分配預案改為每10股派送現金紅利2.5元（含稅），以資本公積每10股轉增8股。如此一來，上述參與高價定增的機構則被坑苦了。

對比深交所關注函的回復，年報中利潤分配預案的說明以及分配預案修改的公告，此前還堅稱不僅符合公司的成長性，還滿足了中小投資者利益訴求的高比例高送轉，在聞到監管的味道后迅速下調送轉比例。成功地塑造出美盛文化“知錯能改”，在監管眼中“好孩子”的形象。

不過，“知錯能改”便成了美盛文化的一項“光榮”傳統。去年半年報中，由于會計核算方式的運用不同，導致8月份公布中報業績后，兩個多月后的10月24日又“更正”，大幅下調業績——2018年半年報中扣非凈利潤為6096萬元，同比增長了19.96%。而更新后的2018年半年報顯示，扣非凈利潤為-190萬元，下降幅度為103.75%，

半報業績“更正”之后的第三天，董秘與財務總監雙辭職，由董事長趙小強暫時代行上述兩個重要職務的職責，截至目前代行職責已經近五個月了。

“董秘和財務總監選擇辭職實際上是對他們的一種保護?！鄙鲜龇治鋈耸勘硎荆半S意變更會計準則調節利潤，在監管上董秘和財務總監有可能會受到處罰的?！?/p>

除了董秘、財務總監和董事長由趙小強一人身兼外，謎一樣的美盛文化，在再融資和對外并購資產上，也有著其特立獨行的方式。

上市以來，美盛文化為何熱衷于現金并購資產？何為屬于重大并購行為卻稱之為對外資產投資？在現金并購的資產中為何大部分業績普遍不理想？現金并購的資產出現虧損或利潤不標時，美盛文化為何還能通過并購資產的業績承諾的補償獲利潤增長？為何業績承諾期最后一年還能提前收到業績補償？并購資產業績不標要進行商譽減值時，為何該并購資產還能高價轉讓出去？

就上述問題記者對美盛文化發出了詳細的調研函，但截止本文刊發美盛文化未能回應。