- 恒大健康與FF和解:同意解除質(zhì)押 撤銷所有訴訟
- 2019年01月02日 來源:中新經(jīng)緯
提要:2018年的最后一天,恒大與FF之間持續(xù)了近3個月的糾紛終于告一個段落。恒大健康31日在港交所發(fā)布公告顯示,恒大健康與FF達成了重組協(xié)議。恒大健康通過子公司時穎持有32%的FF優(yōu)先股權(quán),并100%持有FF香港,F(xiàn)F香港持有法拉第未來的境內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)。
2018年的最后一天,恒大與FF之間持續(xù)了近3個月的糾紛終于告一個段落。恒大健康31日在港交所發(fā)布公告顯示,恒大健康與FF達成了重組協(xié)議。恒大健康通過子公司時穎持有32%的FF優(yōu)先股權(quán),并100%持有FF香港,F(xiàn)F香港持有法拉第未來的境內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)。
同時,公告指出,雙方所有原協(xié)議將終止,恒大健康無需再根據(jù)原協(xié)議向合資公司投入資金,并同意解除現(xiàn)存的質(zhì)押。此外,雙方還同意撤銷及放棄所有現(xiàn)有訴訟、仲裁程序及所有未來訴訟的權(quán)利。
恒大健康公告還顯示,原股東方有權(quán)于5年內(nèi)回購時穎所持有的 32%股權(quán)(回購權(quán))。回購權(quán)的行使價如下:在第一年內(nèi)行使6億美元;在第二年內(nèi)行使7億美元;在第三年內(nèi)行使8億美元;在第四年內(nèi)行使9.2億美元;在第五年內(nèi)行使10.5億美元。
同日,F(xiàn)F官方微信公眾號也發(fā)布了《關(guān)于FF和時穎公司簽署新合作協(xié)議的聲明》。聲明指出,近日, FF(Faraday Future Inc)與投資方時穎公司正式簽署新的合作協(xié)議,終止了原有的投資協(xié)議,終止了訴訟,釋放了資產(chǎn)保全質(zhì)押權(quán)與股權(quán)融資權(quán)。
FF稱,根據(jù)所簽訂協(xié)議,F(xiàn)F股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)股東對應(yīng)的權(quán)益做相應(yīng)調(diào)整,F(xiàn)F的資產(chǎn)保全質(zhì)押權(quán)與股權(quán)融資權(quán)獲得釋放,可分別用于公司未來的債權(quán)融資與股權(quán)融資。FF會繼續(xù)在中美兩大市場開展業(yè)務(wù),通過中美雙主場策略的強化來確保FF全球一體化運營管理。為了更好地支持公司長遠發(fā)展,F(xiàn)F決定主動撤出訴訟。
FF表示,新合作協(xié)議簽署后,F(xiàn)F股權(quán)融資和債權(quán)融資將會快速推進。股權(quán)融資方面,此前多家來自全球各地的投資人對FF表達了投資意向,數(shù)家投資人已經(jīng)啟動了盡職調(diào)查;債權(quán)融資方面,由于全部資產(chǎn)保全已經(jīng)解除,因此也有望取得突破性的進展。FF A輪融資投前估值24.5億美元,投后估值調(diào)整為32.5億美元。
今年6月25日,恒大集團旗下恒大健康公告稱,以約67.5億港元收購香港時穎有限公司100%股份,間接獲得Smart King公司45%的股權(quán),成為其第一大股東。Smart King全資持有“FF美國”和“FF香港”。
公告內(nèi)容顯示,早在2017年11月30日,香港時穎公司與以賈躍亭為代表的FF原股東以合資模式設(shè)立了一家新公司Smart King,香港時穎出資20億美元獲取合資公司45%股權(quán),而FF原股東以FF擁有的技術(shù)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)入股,獲取合資公司33%股權(quán),而剩余22%股權(quán)將作為股權(quán)激勵預(yù)留給公司管理層。
然而蜜月期僅僅持續(xù)了不到四個月。10月7日晚,恒大健康公告稱,其投資的法拉第未來已于向香港仲裁中心提出仲裁,要求剝奪恒大作為股東享有的有關(guān)融資的同意權(quán),并解除所有協(xié)議。8日下午,F(xiàn)F發(fā)表聲明宣稱,提起仲裁是因為“投資方恒大單方面對于與FF母公司早前所簽訂的投資合約條款出現(xiàn)多條違約”。
10月25日,緊急仲裁的結(jié)果出爐。恒大健康公告顯示,仲裁員駁回Smart King徹底剝奪時穎融資同意權(quán)的申請,并于較早駁回Smart King突然提出的解除Season Smart資產(chǎn)抵押權(quán)的新申請。同時,F(xiàn)F也發(fā)布聲明稱,針對恒大健康的緊急救濟申請取得決定性的勝利,仲裁員裁決恒大不能再阻止FF從其他融資渠道獲取資金。
11月7日,恒大健康發(fā)布公告稱,時穎對賈躍亭和合資公司Smart King提出仲裁全面反訴,要求賈躍亭和合資公司履行合約。賈躍亭和合資公司強行趕走時穎委派的出納員、強行阻止時穎財務(wù)人員進場進行財務(wù)審查,造成時穎無法知悉合資公司的財務(wù)狀況。
對此,F(xiàn)F方面11月8日回應(yīng)稱,公司在第一時間履行相關(guān)協(xié)議約定的義務(wù),并不存在FF違約的情形。由于恒大拒絕履約,導(dǎo)致上述協(xié)議事實上已經(jīng)無效和自動終止。
11月29日,恒大健康發(fā)布公告,2018年11月29日,時穎收到緊急仲裁結(jié)果。緊急仲裁員全面駁回合資公司剝奪時穎對合資公司的資產(chǎn)抵押的申請。