近日，浙江南都電源動力股份有限公司（簡稱“南都電源”）公告稱，公司董事兼總經(jīng)理朱保義因涉嫌醉酒駕駛存在被采取刑事強制措施的風險，提醒投資者注意。

朱保義此前曾任安徽華鉑再生資源科技有限公司（簡稱“華鉑科技”）總經(jīng)理，因2015年、2017年南都電源兩次收購華鉑科技100%股權(quán)，從而進入南都電源董事會。2019年1月，南都電源原總經(jīng)理陳博辭職，朱保義才由副總經(jīng)理改任總經(jīng)理，上任僅有半年時間。

南都電源在2015年6月25日，以3.16億元自有資金收購了華鉑科技51%股權(quán)。2017年3月24日，南都電源又向朱保義購買其持有的華鉑科技49%股權(quán)，總對價確定為19.6億元。其中南都電源以非公開發(fā)行股份方式支付14.7億元，以現(xiàn)金方式支付4.9億元。

此次收購由中信證券擔任獨立財務顧問，主辦人為金波、丁然。交易完成后，南都電源直接持有華鉑科技100%股權(quán)，朱保義承諾華鉑科技2017年、2018年和2019年扣非凈利潤分別不低于4億元、5.5億元和7億元。

但是事實并不如人意，華鉑科技2017年和2018年扣非凈利潤分別為4.08億元和4.41億元，合計8.49億元，低于兩年累計承諾金額9.5億元，累計實現(xiàn)承諾業(yè)績金額的89.36%。

因此在今年6月19日，南都電源以1元人民幣總價回購了677.07萬股的補償股份并注銷。

不過，在補償股份被回購之前，朱保義早已經(jīng)完成了套現(xiàn)。2018年12月17日到2018年12月27日的十天時間里，朱保義分6批次共計減持2082萬股，套現(xiàn)總計2.88億元，加上南都電源收購時支付給朱保義的4.9億現(xiàn)金，朱保義已經(jīng)入賬7.78億元現(xiàn)金。

除了高管曝出“黑天鵝”，南都電源在經(jīng)營上也面臨挑戰(zhàn)。2018年，南都電源實現(xiàn)營業(yè)收入80.63億元，同比下降6.64%，扣非凈利潤1.22億元，同比下降54.22%。而2019年上半年，南都電源預計公司凈利潤比上年同期變動-20%至10%。

截至8月1日收盤，南都電源報收于11.15元，跌幅0.36%，成交額6161.35萬元。

南都電源逾19億大手筆收購華鉑科技 朱保義收近5億現(xiàn)金

早在2015年6月25日，南都電源第五屆董事會第三十四次會議就審議通過了《關(guān)于收購安徽華鉑再生資源科技有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意南都電源以自有資金收購南都偉峰持有的華鉑科技51%股權(quán)。

根據(jù)交易雙方協(xié)商，確定南都偉峰持有的51%華鉑科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3.16億元。2015年7月17日，華鉑科技辦理了相應的工商變更登記，華鉑科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)為南都電源持有51%，朱寶意持股比例49%。

兩年后，南都電源再度著手收購華鉑科技的剩余股權(quán)。2017年3月24日，南都電源與華鉑科技簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利補償協(xié)議》。南都電源通過向朱保義以非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的華鉑科技49%股權(quán)，并向不超過5名（含5名）符合條件的特定對象發(fā)行股募集配套資金。

本次交易的總對價確定為19.6億元，選用收益法評估后的標的資產(chǎn)增值率為488.79%。其中南都電源以非公開發(fā)行股份方式支付14.7億元，以現(xiàn)金方式支付4.9億元，由中信證券擔任獨立財務顧問。

本次交易中，南都電源發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為17.73元/股，股份發(fā)行數(shù)量為8291.03萬股。交易完成后，南都電源直接持有華鉑科技100%股權(quán)，朱保義成為南都電源持股5%以上的股東，持股比例為10.43%。

華鉑科技2015年、2016年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為6238.19 萬元和3.12億元。

此次收購，南都電源并未確認商譽。公告稱本次交易為上市公司收購控股子公司少數(shù)股權(quán)，交易的會計處理方法是以本次購買子公司少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例應享有子公司凈資產(chǎn)份額之間的差額，計入資本公積，不確認商譽，不會因商譽減值對公司未來業(yè)績產(chǎn)生影響。

財務顧問中信證券稱業(yè)績將提升 并購標的卻未完成承諾

根據(jù)收購條約，朱保義承諾華鉑科技2017年、2018年和2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣4億元、5.5億元和7億元。

作為此次南都電源收購華鉑科技的獨立財務顧問，中信證券稱本次交易完成后，上市公司的市場地位將得到提升、經(jīng)營業(yè)績將得到較大提升、持續(xù)發(fā)展能力增強。

中信證券表示，華鉑科技資產(chǎn)質(zhì)量良好，收入規(guī)模及盈利情況增長較快，南都電源收購華鉑科技少數(shù)股東權(quán)益，將有利于提高公司的歸屬于母公司股東的凈利潤水平，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

但收購完成后，華鉑科技的業(yè)績承諾情況實際又完成的如何呢？

根據(jù)南都電源2018年年報顯示，華鉑科技2017年和2018年經(jīng)審計的扣非凈利潤分別為4.08億元和4.41億元，合計8.49億元，比2017年度和2018年度累計承諾金額9.5億元低1.01億元，累計實現(xiàn)承諾業(yè)績金額的89.36%，未達到業(yè)績承諾凈利潤數(shù)。

對于業(yè)績承諾未實現(xiàn)的主要原因，南都電源稱華鉑科技二期擴建項目原計劃于2018年上半年完成建設，業(yè)績對賭按此計劃進行預測，但實際華鉑科技二期擴建項目于2018年11月投產(chǎn)，較原計劃推遲，產(chǎn)能不能如期釋放，因此未能全部完成承諾業(yè)績。

中信證券稱，由于未能完成業(yè)績承諾，朱保義2018年當期需補償南都電源股份數(shù)量為677.07萬股。另外由于南都電源2018年5月14日實施了向全體股東每10股派現(xiàn)2元的權(quán)益分派方案，朱保義應將當期應補償股份數(shù)對應的現(xiàn)金股利分配部分返還，金額為135.41萬元。

2019年6月19日，南都電源以1元人民幣總價回購了補償股份并注銷，公司總股本從8.78億股變更至8.71億股。

朱保義任總經(jīng)理剛半年就醉駕 套現(xiàn)近3億

由于2015年和2017年，南都電源兩次從朱保義等股東手中收購華鉑科技，朱保義也隨著華鉑科技而入主南都電源。2019年1月16日，由于南都電源前任總經(jīng)理陳博因個人原因辭職，朱保義由副總經(jīng)理改任總經(jīng)理一職。

不過上任僅半年，朱保義就因涉嫌醉酒駕駛被采取刑事強制措施。7月14日晚間，南都電源公告稱，公司收到董事兼總經(jīng)理朱保義的正式通知，獲悉其因涉嫌醉酒駕駛存在被采取刑事強制措施的風險。

公告中沒有提及朱保義醉駕的具體時間和相關(guān)情況，只是強調(diào)目前公司日常經(jīng)營運作一切正常，公司管理層將加強管理，確保公司經(jīng)營活動的正常進行。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項的進展情況，并嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務。

根據(jù)南都電源方面工作人員此前回應媒體，朱保義在醉駕被查后，一直正常在公司上班。至于延遲一個月后才信披，因為朱保義是阜陽市人大代表，杭州市公安局需提請阜陽市人大常委會審議許可對其采取刑事強制措施的議案后才能執(zhí)行。2019年7月12日，阜陽市人大常委會審議通過該事項。

公開資料顯示，朱保義出生于1979年2月，中國國籍，北京大學EMBA學歷。曾任安徽省華鑫鉛業(yè)集團有限公司董事，2014年4月起擔任安徽華鉑再生資源科技有限公司總經(jīng)理，2017年10月起擔任安徽運營管理中心主任，分管公司子公司浙江長興南都電源有限公司、界首市南都華宇電源有限公司、安徽華鉑再生資源科技有限公司及鋰電回收業(yè)務。

值得關(guān)注的是，在補償股份被南都電源回購之前，朱保義已經(jīng)完成了套現(xiàn)。

南都電源公告披露，朱保義自2018年12月17日至2018年12月27日短短的10日內(nèi)，通過集中競價和大宗交易兩種方式，分6批次共計減持2082萬股，共計套現(xiàn)約2.88億元。

減持完成后，朱保義所持南都電源的股份比例從9.51%降至7.14%。而剩余7.14%的對應股份，在南都電源6月13日的解除質(zhì)押公告中顯示，朱保義已經(jīng)質(zhì)押了4426萬股，質(zhì)押率為70.67%，占南都電源總股本的5.04%。

南都電源凈利潤由漲轉(zhuǎn)跌 副董事長涉內(nèi)幕交易被查

7月13日，南都電源披露2019年半年度業(yè)績預告，公司上半年營業(yè)收入與經(jīng)營業(yè)績較上年同期總體保持平穩(wěn)，預計歸屬于上市公司股東的凈利潤區(qū)間為2.41億元至3.31億元，比上年同期變動-20%至10%。

其中通信鉛蓄電池和通信鋰離子電池的毛利率較上年同期有所增加，華鉑科技再生鉛業(yè)務因鉛價波動毛利率較上年同期有所下降。同時，公司研發(fā)投入和財務費用等期間費用較上年同期有所增加。報告期預計非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響金額為1.8億元左右。

2018全年，南都電源實現(xiàn)營業(yè)收入80.63億元，同比下降6.64%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.42億元，同比下降36.46%，扣非后歸母凈利潤1.22億元，同比下降54.22%。

南都電源稱，業(yè)績變動主要原因為本期電動自行車動力電池業(yè)務受競爭激烈影響，該部分業(yè)務全年業(yè)績虧損。同時，受轉(zhuǎn)型期業(yè)務拓展、研發(fā)投入增加及新模式推廣影響，三項費用比去年同期增長，主要業(yè)務貢獻下降。公司對合并財務報表范圍內(nèi)的2018年末應收賬款、其他應收款、存貨、長期股權(quán)投資、商譽等資產(chǎn)進行減值測試，計提5993萬資產(chǎn)減值準備。

2017年，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入86.37億元，同比增長20.94%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為3.81億元，同比增長15.65%。

另外除了總經(jīng)理朱保義，南都電源副董事長王岳能同樣麻煩不斷。2019年4月26日，南都電源發(fā)布公告，副董事長王岳能收到中國證券監(jiān)督管理委員會的調(diào)查通知書。通知書主要內(nèi)容是王岳能因涉嫌內(nèi)幕交易，根據(jù)證券法有關(guān)規(guī)定，決定對王岳能立案調(diào)查。

南都電源表示，證監(jiān)會立案調(diào)查事項不涉及公司，系針對王岳能個人的調(diào)查，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動不受影響。

公開資料顯示，王岳能1964年10月出生，大學學歷，副研究員。1998至2001年，王岳能任杭州商學院旅游學院副院長；1999至2002年，任建德市人民政府副市長(掛職)；2002年至2018年，歷任公司常務副總經(jīng)理，董事職務。2018年2月1日，南都電源披露王岳能近日因個人原因申請辭去公司第六屆董事會董事及公司副總經(jīng)理職務。

不過在2019年4月1日舉行的南都電源第七屆董事會第一次會議上，王岳能又當選了副董事長，同時擔任董事會提名委員會成員。