5月18日，山西杏花村汾酒廠股份有限公司(以下簡稱“山西汾酒”)收到上交所關于2018年年報的事后審核問詢函，要求其對年報中存在諸多疑點進行說明。

毛利率下滑 銷售費用不明用途大增

據了解，山西汾酒年報披露，公司主營業務營業收入93.08億元，同比增長47.63%，營業成本31.43億元，同比增長53.23%，毛利率水平66.23%，同比下滑1.24個百分點。

上交所要求山西汾酒說明其毛利率變動是否背離行業趨勢，以及結合具體成本變動，補充披露報告期內毛利率水平下滑的具體原因。

與此同時，山西汾酒廣告宣傳費本期金額7.33億元。其中全國性廣告費用1.50億元，地區性廣告費用2.07億元，合計3.57億元；公司促銷費2.75億元，同比增長66.49%；公司會議費4,289.27萬元，同比增長130.67%。

值得注意的是，除了全國性及地區性廣告費用之外的3.76億元廣告宣傳費并未給出明細情況。且山西汾酒未在財報中說明促銷費、會議費的具體構成以及大幅增長的原因遭到上交所的問詢。

關聯交易金額大幅超預期

根據山西汾酒近3年年報披露，公司日常關聯交易規模逐年增加，2016年、2017年、2018年公司與關聯方實際發生的日常交易金額分別為7.76億元、11.57億元、29.28億元。

年報披露，2018年山西汾酒日常關聯交易金額29.28億元，較上年同比大幅增加153%，其中采購商品/接受勞務的關聯交易加總金額達21.44億元，出售商品/提供勞務的關聯交易加總金額達6.95億元。

但值得一提的是，山西汾酒前期預計2018年日常關聯交易總額不超過23.38億元，并經2017年度股東大會審議通過，但報告期內實際發生的日常關聯交易金額為29.28億元，超出預定關聯交易金額8.77億元。

對此，上交所發出了一連串的質疑。實際發生的日常關聯交易金額超過股東大會審議金額的原因是什么？公司相關內部控制是否存在缺陷？大額關聯交易是否存在損害公司獨立性？

2018年11月山西汾酒的子公司以現金9282.75萬元收購了山西杏花村國際貿易有限責任公司部分酒類銷售業務相關經營性資產，報告期被合并方的凈利潤676.36萬元。

但前期山西汾酒公告披露，本次交易作價選取收益法評估結論，標的資產評估價值9282.75萬元，評估增2950.16萬元，增值率46.59%。

上交所要求其補充披露標的資產收益法評估的盈利預測數據，實際盈利與預測數據的差異及原因，并說明前期評估預測是否審慎，以及交易定價依據是否合理。

現金流下滑 應收賬款增加

數據顯示 ，2018年山西汾酒實現營業收入93.82億元，同比增長47.48%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤14.63億元，同比增長55.24%。

但值得注意的是，山西汾酒經營產生的現金流凈額為9.66億元，同比下滑0.96%。

對此，上交所要求山西汾酒說明經營活動現金流變動與營業收入和凈利潤的變動不一致的原因，以及營業收入、凈利潤和經營活動現金凈流量的變動趨勢是否與行業相一致。

除此之外，上交所對山西汾酒應收票據及應收賬款數據也提出疑問。數據顯示，2018年山西汾酒應收票據及應收賬款期末余額37.06億元，占期末總資產的比重為31.32%，較去年22.62億元同比增加63.88%，其中應收票據36.95億元，應收賬款1,080.28萬元；應收票據中銀行承兌票據34.93億元，商業承兌票據2.02億元。

上交所要求山西汾酒對存有大額票據資產及本年應收票據大幅增加的原因以及票據背后的基礎交易關系及交易對象，交易對象與公司是否存在關聯關系進行說明。