?扣非凈利2018年大挫283.16%，今年一季度再降近64%，四年前那次對影視公司的并購都是禍由。針對大額計提商譽等問題，上交所已發問詢函，而顧家家居也仍未放棄入主計劃

“簡單即美德”。當91歲的英格瓦·坎普拉德在2018年1月27日辭世時，這位瑞典宜家的創始人不僅為其家族留下了510億美元財富，還讓那些膜拜者和同行們再次體會他治企之道的奧妙。很可惜，在遙遠的中國，同樣從貧困中發跡的陳阿裕卻反其道行之。

作為宜家在華床墊產品的代工者，同時也自營著一個已頗具影響力自有品牌的家具生產銷售公司，陳阿裕旗下的喜臨門一度被市場認定為“中國床墊第一股”。然而，自5年前的9月10日那次神秘拜訪，特別是隨后對一家影視公司進行跨行業重大重組，繼而又宣布從此成為家居用品和影視制作雙主業運行上市公司之后，一切都發生了改變。

從營收凈利穩步增長，到上市第六年首度發生巨額虧損，喜臨門的戲劇性轉折令不少投資者驚愕。根據該公司2018年年報顯示，報告期內其營業收入為42.11億元，同比增長32.11%；歸母凈利潤為-4.38億元，同步下降254.54%；扣非后歸母凈利虧損4.69億元，同比劇降283.16%。

不妨做個對比。據當年中報披露，去年上半年該公司還錄得18.4億元營收，同比增長55.62%；凈利則為1.2億元，同比增長29.55%。

事實上，雪崩還在繼續。來自2019年一季報的數據表明，當季該公司營收同比下挫5.52%至8.39億元，而季度凈利大幅下調56.01%至2300萬元；扣非后歸母凈利則剩1900萬元，同比蒸發63.94%。

市場有理由知曉一家上市公司基本業績面出現“跳頻切換”的原因所在。而在2018年年報中，喜臨門官方則模糊地解釋稱，公司采取以利潤換取市場的方針，同時由于影視業務深受電視劇市場調整和政策變化的影響，需要對既有商譽進行計提減值準備，最終報告期形成較大虧損。

問題是，為何在收購影視公司四年后突然計提大額商譽？為何2018年上市公司營銷費用猛增？尤其是在去年10月15日顧家家居宣布有意以13.8億元交易總價獲取喜臨門9081.73萬股股票，并成為控制其23%股權的單一最大股東后，公司控制權是否即將變更？一連串疑云正籠罩著這家總部位于紹興的上市公司。而針對相關交易及年報中的種種疑點，上交所在40天內已向喜臨門兩次下發問詢函。

就市場普遍關注的問題，記者日前發送提綱至喜臨門相關部門，但截至發稿日并未收到回復。

又見謝風華

記者通過歷史公開資料查詢獲知，導致喜臨門業績變臉的關鍵人物，即為在中國證券界具極高知名度的謝風華——上海蝶彩資產管理股份有限公司（下稱蝶彩資產）創始人，謝即為喜臨門當初涉獵的那家影視企業交易的主要推手之一。

1971年出生的謝風華，原為中信證券企業發展融資業務部執行總經理，中國首批注冊保薦代表人。2010年，因此前與其妻子、時任華泰證券投行部執行董事的安雪梅利用內幕信息交易多只股票獲利767萬元事發潛逃，成為內地證券業首位被國際刑警組織通緝人士。2012年1月，上海浦東新區法院判處被迫歸國自首的謝風華有期徒刑三年緩刑三年，處罰金800萬元；安雪梅有期徒刑一年緩刑一年，處罰金190萬元；同時追繳謝安二人全部違法所得。

記者獲悉，2012年5月，謝即在上海成立蝶彩資產。2017年8月11日，因再度以“市值管理”名義通過不實信息操縱原甘肅首富闕文彬旗下恒康醫療股價，謝風華及蝶彩資產被中國證監會合計罰沒1.45億元，謝本人則遭終身市場禁入（闕文彬被罰沒6082萬元）。

不過句號并未就此劃下。繼恒康醫療之后，謝風華曾經染指的喜臨門，現在亦開始風雨飄搖。截至6月5日，該公司10.41元/股收盤價僅對應41.1億元市值，較52周高點蒸發了56.1%。而那家虎視眈眈的顧家家居，盡管同一時間段內股價亦下挫45.1%，但市值卻為前者4.31倍。

暴漲的營銷費用

從來都有因果。查閱該公司2018年年報后，記者注意到，喜臨門2018年之所以爆出巨額虧損，主要源于突然計提了商譽減值以及迥異于往年的高額營銷費用。

公開資料顯示，喜臨門在2015年以7.2億元現金收購了浙江綠城文化傳媒有限公司（現更名為浙江晟喜華視文化傳媒有限公司，以下簡稱晟喜華視）全部股權，確認商譽6.34億元。在2018年年報中，喜臨門表示，由于經營業績較往年有大幅下滑，公司對收購晟喜華視時所形成的商譽計提商譽減值準備2.89億元。

此外，突然增加的營銷費用也吞噬了喜臨門的利潤。根據Wind數據，2014年至2017年間，該公司銷售費用分別為2.36億元、2.45億元、3.19億元以及4.63億元。其中前三年尚屬平穩增長，但2017年同比45.1%的增速已然露出某種苗頭。

2018年其銷售費用又一次猛增至9.42億元，較上一年度大幅增長1.04倍。其中銷售渠道費用1.31億元，廣告及業務宣傳費用2.88億元。

5月24日，上交所在對喜臨門短期內下發的第二份問詢函中當然不會放過一次異動。上交所要求就商譽減值該公司補充披露晟華影視2015年以來的經營數據，列示晟華影視涉及商譽減值的跡象，并結合晟華影視近三年的業績變化，說明2018年計提大額商譽資產減值準備的合理性。

同時，問詢函也要求喜臨門結合經營戰略補充披露2018年度大幅增加銷售費用的決策考量，并說明公司是否存在跨期確認銷售費用、調節利潤的情形。

而喜臨門披露的問詢函的回復公告聲稱，影視業務虧損的主要原因，系部分新劇未能及時播出，從而影響了晟喜華視在2018年的收入和利潤。此外，由于宣傳和推廣未達預期及相關渠道拓展效益尚未成熟體現，導致2018年銷售費用占收入比例“有所上升”。

門口的野蠻人

陳阿裕會就此止損嗎？不好說。實際上在業績變臉的過去一年內，其曾有意轉讓控制權。雖然該轉讓協議目前已經終止，但控制權易主的概率仍然存在。

2018年10月15日，喜臨門發布公告表示，顧家家居以及其指定的控股子公司擬通過現金收購方式，以總計不低于13.8億元的價格，收購喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司（下稱華易投資）持有喜臨門合計不低于23%的股權。

顧家家居同樣從事家居用品的生產制造，2018年營業收入達到91.72億元，同比增長37.61%，凈利潤為9.89億元，同比增長20.39%。若此次收購得以完成后，那么喜臨門將成為其控股子公司。

一般而言，創始人若出讓公司股權，往往是其正面臨較大的且很可能難以克服的債務壓力。據悉，華易投資曾于2016年非公開發行6億元可交換債，債券期限為3年，即于2019年到期。據記者了解，此前受現金流壓力影響，華易投資多次追加喜臨門股票作為擔保及信托資產，并進行股權質押。

喜臨門最新公告顯示，公司控股股東華易投資股權已全部質押。截至2019年4月25日，華易投資及其一致行動人合計持有喜臨門1.77億股，占公司總股本的44.92%，其中累計質押/擔保公司股份總數為1.77億股，占其持有公司股份的100%。

不過，陳阿裕及華易投資最終還是放棄了山上高呼股權轉讓的方案。4月13日，喜臨門發布公告表示，由于交易雙方未能在期限內達成共識并簽署轉讓協議，相關股權轉讓事宜自動終止。

顧家家居似乎并不甘心。就在終止交易公告發布的前一日，顧家家居及其子公司顧家家居（寧波）有限公司基于“財務投資的需要”認購了華易投資發行的資管計劃，該資管計劃承接了可轉債“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共11.05億元。

業內人士表示，如果顧家家居選擇全部認購上述四項華易可轉債并且實施換股，再加上此前在二級市場已增持的喜臨門股份，顧家家居對喜臨門的持股比例有可能達到27.22%。這也意味著通過可轉債的方式，顧家家居完全可以“曲線”入主喜臨門。

5月1日，在雙方回復上交所的問詢函中，關于喜臨門控制權的問題，雙方意見儼然對立。

一方面，顧家家居表示，“將愿意部分或者全部受讓2號資管計劃持有的華易可交換債或者喜臨門股份”、“存在獲得喜臨門控制權的可能性”。

而華易投資在對問詢函的答復中稱，“華易投資對顧家家居通過2號資管計劃受讓全部華易可交換債并可能成為喜臨門第一大股東事項，表示明確反對”。

面對喜臨門持續萎靡的業績和跌跌不休的股價，顧家家居是否會取消可轉債逆襲計劃？陳阿裕目前其實并不掌握主動權。